後，對楊素家族心懷猜忌。
楊素得了重病時，隋煬帝楊廣天天派太醫給他診治，送去名貴藥材。
太醫回來時，他就悄悄問太醫：
“楊素快死了吧？他還能活多少天？”
楊素知道楊廣猜忌自己，拒絕吃藥治療，盼望自己快些死去不拖累家族。
楊廣曾對一個官員說：
“楊素要是不死，就把他的家族除掉。”
楊素的大兒子楊玄感也是朝廷官員，他對隋煬帝楊廣心懷痛恨。
看到隋煬帝領大軍外出打仗，國內兵力空虛，楊玄感起兵造反，率兵圍攻洛陽。
在後方調運糧草的李淵手下兵力不多，見情況危急，急忙寫了書信，派兵士騎快馬日夜兼程，飛報隋煬帝。
隋煬帝得知消息，哪有心思繼續攻打高麗？慌忙率大兵回救。
楊玄感得知隋煬帝已大兵回救洛陽，隻得領兵退去。
隋煬帝命令李淵領屬下兵馬駐守弘化，防備楊玄感再來進攻。
李淵經過精心準備，決定消滅楊玄感的反兵。
一天黑夜，借著微弱的月光，李淵領兵突然向楊玄感的營寨殺去。
楊玄感的兵士正在營帳內熟睡，聞知有官兵殺來，手忙腳亂地抓起兵器抵抗。
李淵的軍隊平時訓練有素，作戰勇猛。兵士們猛打猛衝，一路掩殺過去。呐喊聲震天動地。
楊玄感的兵士被突如其來的猛烈攻勢嚇得心驚膽顫，紛紛敗逃。
楊玄感戰敗身亡。
戰後，李淵繼續留守在弘化一帶。
李淵對當地百姓寬仁相待，軍隊不襲擾百姓，人民安居樂業。當地百姓都稱讚擁戴他。
隋煬帝楊廣喜歡勞師動眾，濫用民力，他認為民間有搜刮不盡的金銀財富。
老百姓活不下去怨聲載道，他們對楊廣繼承皇位的以來的兵役徭役賦稅繁重恨之入骨，恨不得隋朝廷立即滅亡。
那時候口口相傳的民謠是最有效的民意傳播方式，一些反隋民謠在街坊市井流傳開來。
一首民謠是：“楊氏將亡，李氏將興。”一首民謠是：“木子李，得天下。”
民謠深得民心，被廣為傳唱。後來，傳的連皇宮的人都知道了。早有人把反隋民謠之事報知楊廣。
楊廣聞知大驚，這不是要推翻楊氏天下，姓李的要替代自己嗎？從此變得疑心重重。
蒲山公李寬的兒子李密，因為托父輩權勢影響，也在朝廷當官，平時陪侍在
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