河北山東以南，江淮以北起義軍多半歸附了瓦崗義軍。
李密又率三萬兵進逼洛陽。隋將段長達、劉長林領七萬人抵禦，隋軍戰敗。 李密奪取回洛倉據守。
武陽元寶藏、黎陽李文相、洹水張升、清河趙君德、平原郝效德先後歸附李密義軍。
元寶藏歸降後，李密封他為武陽公。元寶藏安排門客魏征給李密寫信表示感謝。
李密看魏征文才超群，任他為參謀。魏征後來成了大唐宰相。
義軍聯合攻擊，攻克占領黎陽倉。攻占黎陽倉後，發放糧食救濟百姓，挑選年輕力壯的農民當兵，不到十天，就招收新兵10萬人。
柴孝和勸說李密道：
“關中八百裏秦川大平原，民富糧足。
那裏北西南麵都是高山峻嶺作為屏障，就東麵沒山但有黃河天險，是成就霸業天選之地。
項羽離開這裏就滅亡了，劉邦占據這裏就成功了。
照我的想法是：
讓裴仁基守回洛倉，翟讓鎮守洛口倉。您親自挑進一支精銳部隊，向西突襲長安。
關中老百姓誰不到郊外端著水，捧著酒飯來迎接您？
關中甚至不用打仗就到手了。
攻克長安之後，那邊糧多兵多，再回頭攻打崤山和函穀關。攻克東都洛陽，天下可平定了。
如今各地英雄豪爭先恐後起兵，實在擔心別人搶在我們前頭。”
李密說：
“你這個方略，我也想了很久了。實在是個上策。
但是楊廣還在，追隨他的還很多。我的隊伍都是河南山東人，他們誰厚願意跟著我西進關中？
各位部將都出身於綠林好漢，把他們留在這裏，又會各自稱王獨立。
如果那樣，那就全完了。”
李密軍隊同隋軍作戰勇猛，李密總是身先士卒、衝在前麵。
一次交戰中，李密被亂箭射傷，躺在營帳裏養傷。
洛陽城的隋軍乘機偷襲，義軍突然被襲擊，李密兵眾四下逃散。
李密隻好放棄回洛倉，兵力集中到了洛口倉。
這時候，隋將王世充率領十萬精兵強將攻打洛口。
王世充和李密在洛河隔岸對峙。
李密領兵渡河同王世充作戰，結果被打敗，李密率軍
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