安祿山率領叛軍渡過黃河，往南行進，攻占靈昌郡，進逼陳留郡。
新任命的河南節度使張介然，領著幾個隨從剛到陳留地界，還沒進陳留城，安祿山已領兵到來。
陳留太守郭納，開城門投降叛軍。
隻領著幾個隨從的光杆司令張介然，還赤手空拳，身上都沒帶兵器，怎麽抵擋叛軍？
叛軍發現張介然幾個人騎馬走在曠野上，追上來把他們全部捉拿住，一個個捆綁起來，一個個被叛軍斬殺。
可歎新任節度使張介然還沒正式上任領兵組織抵抗叛軍，自己已經先去見了閻王。
安祿山見著這幾個長安來的人，殺他們前才詢問探聽出他大兒子安慶宗已被李隆基下令斬殺，忍不住哭著說：
“我有什麽罪？李三郎還把我大兒子給殺了？”
安祿山造反，還說自己沒有罪，他腦回路就這麽奇怪。
心裏有恨沒處發泄，安祿山下令把陳留城已經投降了的兩千唐軍兵士，全部活埋，發泄心頭之恨。
安祿山又領兵攻打滎陽，滎陽太守崔無坡領兵堅守。
唐軍兵士聽到叛軍鼓聲震天，嚇得從沒有叛軍的那一側城牆上拽著繩子跳下來，跑進能夠先藏身後逃命的山地樹林裏。
安祿山領叛軍乘勢攻入滎陽城，殺死了崔無坡。
安祿山又領鐵騎大軍到達武牢，和封常清領的唐軍對陣。
封常清部下全是新招收的洛陽市民新兵,沒來得及訓練，單兵作戰能力極差，打不過以番胡族為主組成的叛軍老兵。
叛軍大都是在邊關身經百戰的老兵油子，一經交戰，叛軍越戰越勇，完全掌控戰場主動權，唐軍兵士紛紛敗下陣來。
封常清領敗兵逃回洛陽城。叛軍騎兵追到洛陽城下，在城下起哄喊叫挑戰。
封常清領兵出戰，又很快被打敗，隻好倉惶退守城內。
叛兵突破洛陽城防，和唐軍展開巷戰，封常清領唐軍巷戰又敗，隻好沿城牆下往西逃，洛陽城被叛軍占領。
河南尹達奚曲投降了安祿山，河南留守李憕、禦史中丞盧弈、巡察判官蔣清都被叛軍抓住。
盧弈憤怒地斥責安祿山：
“為人應該知道好壞對錯，我如今死了不失名節，心裏全然沒有遺憾！
看看你們這幫反賊能橫行幾天？
你和你的部下為了一時恣意猖狂，在太平世裏製造一場戰亂，導致天下生靈塗炭！你們禍害得平民百姓失去了安寧！
你們這群惡魔都是一些短命貨，隻能猖狂一時！你們都不得好死！蒼天不用多久收了你們這幫人！
安祿山！你這個胡賊魔頭！天罰你滿身生惡瘡，且被人殺死！
你死了後五百年在冥界受罪，你被天罰罪，不能轉世再生！”
安祿山聽了暴怒地大喊：
“左右侍衛在哪裏？把這個嘴硬的家夥剁成肉醬！”<
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