> 幾日後，皇甫嵩又收到自己留守的三萬名漢軍士兵在趕往廉縣的路上遭遇了羌人騎兵的埋伏，損失一萬一千多名士兵，領軍大將無奈退回北地郡。
意識到戰場形勢不對的皇甫嵩，立即下令三軍撤退道北地郡防守，皇甫嵩暗暗的責怪自己當初為什麽不聽從賈榮的建議，羌人騎兵較多，機動能力強，這樣的貿然前進隻會讓羌人一一擊破。
但是皇甫嵩想退軍已是不可能的了，因為李文侯已經帶領著泥陽的羌人騎兵、步兵趕往廉縣，城中的北宮伯玉出城攻擊漢軍，對漢軍造成裏外夾擊之勢，聲勢浩大，漢軍一時難以阻擋，節節敗退。
士兵上萬，無邊無沿，幾萬羌人騎兵一起衝鋒，那場景極其壯觀，若是從上方觀看，就會發現股股黑色洪流想著一個方向迅速衝擊而去，漫天塵煙遮天蔽日。
皇甫嵩不愧是大漢名將，組織漢軍且戰且退，這裏的漢軍都是大漢最精銳的軍隊，雖然李文侯率領的羌人軍隊進攻的很激烈，卻沒有討到什麽好處，隻能任憑皇甫嵩率領大軍離去。
李文侯囑咐北宮伯玉守好廉縣的城池，讓泥陽縣的守軍在自己心腹將領的帶領下連夜返回泥陽，防止狡猾的漢軍趁虛而入。
而後，李文侯這才將目光轉向在靈州的西涼軍。
西涼軍的統帥董卓，李文侯還是略有耳聞的，在羌人中威名遠播，李文侯就是不想招惹董卓，才選擇先擊破趕往泥陽的漢軍再擊破皇甫嵩。
李文侯用隻有自己才能聽到的聲音說道：“董卓啊，董卓，既然你不識抬舉來進攻我，就別怪我手下留情了。”
於此同時，董卓率領的西涼軍仍在靈州城下，並沒有發起進攻，董卓的兵力隻有一萬六千人，而城中的羌人士兵有幾萬人，兵法雲：十而圍之，何況董卓的兵力少於城內。
這也就加大了董卓對皇甫嵩的怨念，這不是把西涼軍往火坑裏推嗎；之前的廣宗之戰，白白的讓皇甫嵩撿了一個天大功勞，董卓的心中就對皇甫嵩頗有不滿，沒想到這老小子又來陰自己。
軍令難違，董卓隻好把大軍駐紮在靈州城外，起到一個牽製的作用。
實際上皇甫嵩派出西涼軍孤軍
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