劉琮首先要從益州下手也是形勢所迫，頂住曹操的第一次南征隻能算勉強生存，要發展就必須向外擴展，相對而言益州比江東容易些，且益州往北有秦嶺阻隔，能夠很好的阻止曹操。而要壯大就必須吞江東或涼州，這是第三步棋。
看著張鬆默不作聲，劉琮示意眾人離去，獨留張鬆：“讓張先生看笑話了，其實張先生所言無非，如今以荊州之力攻益州，勝算不足四成，若是久攻不下必定為曹操、孫權偷襲荊州……”
“大將軍過謙了。”張鬆剛才看劉琮還在激昂慷慨的闡述狼和羊的觀點，這會沒人了，他倒是說實話了。
其實也並非劉琮過分謙虛，保據益州，坐觀天下，是劉璋之父劉焉定下的方針。《三國誌•劉二牧傳》載：“焉睹（漢）靈帝政治衰缺，王室多故，……欲避世難。……侍中廣漢董扶私謂焉曰：‘京師將亂，益州分野有天子氣’。焉聞扶言，意更在益州。”
恰好益州動蕩，朝廷以劉焉為監軍使者，領益州牧。劉焉入益州後，以南陽三輔流人數萬家為主組成東州兵，平定益州動亂，誅殺益州豪強，建立割據政權，便不複顧益州之外的天下形勢。劉焉起兵，不與天下討董卓，保州自守。”這無疑限製了自己的發展。這一點和劉表相同，但這並不等於益州就毫無實力。
劉璋並非毫無軍事才能，在他統治益州的時期裏，曾平定益州豪族大姓的數次大規模的叛亂，即是明證。導致時人視劉璋“暗弱”、“不武”的原因，除了劉璋為人“寬柔”“溫仁”性格懦弱外，更與其身處推崇“人謀”的亂世之秋卻不努力“人謀”有密切關係。
突出表現是，劉璋立誌不遠，隻圖自保一州。益州，天府之土，民殷國富，兵精糧足，足以自守，甚至可以成就霸業。
劉琮若是貿然進攻一來得不到益州百姓的擁戴，而來一旦一擊不下，曹操、孫權勢必會瞄準荊州。所以劉琮便是想坦誠相見，爭取打動張鬆。
“蜀道難，易守難攻，劉益州父子經營益州多年，各處設防我都無從知曉，四成勝算已是樂觀之見。奈何我若不取，益州早晚為曹賊所得，所以但凡有一絲希望，我便不能放過……聽聞先生有蓋世之才，過目不忘、倒背如流，若得先生相助，我取益州勝算便增加三成。”
眼下無人，劉琮也不避諱，直接說出了心中的想法，那就是拉張鬆入夥，他知道張鬆惱恨曹操，便不稱丞相，開口閉口曹賊。正如劉琮所言，張鬆雖然不怎麽希望劉琮奪取益州，但他更加不願意曹操得之，自己的主公劉璋他是知道的，在這個群狼相爭的時代，一隻羊是很難保住自己的領地的。劉琮如此推崇張鬆，以荊州全州之力，攻益州隻有四成，加上張鬆便可增加三成，這是多高的一個評價！
“鬆何德何能，得將軍如此賞識？”張鬆回想起自己到荊州這段時間，除了第一天不明身份時有點尷尬之外，劉琮對自己還真是開誠布公，想必他也是知曉自己內心的想法？隨即又道：“漢中張魯驕縱，不聽劉益州號令，於是劉益州殺張魯母弟，雙方成為仇敵，劉益州派龐羲攻擊張魯，戰敗。將軍若是能替劉益州除掉張魯，想必劉益州必定感激不盡，今劉益州又恐曹操勢大，若是將軍願意替益州分憂，屯兵漢中……”
“多謝先生指教，同為漢室宗親，此事定當效勞，還煩請先生回去轉告劉益州，若是有需要，琮即可領兵入益州攻打漢中！”劉琮豈能不知道張鬆心中已經鬆動，言語之間說出了攻取益州的關鍵所在，若是能夠以攻漢中共拒曹操為名引兵入川，到時候再揮兵南下……
“承蒙將軍多日來的人情款待，鬆不才，曾令人繪製益州地形圖，本欲
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