重兵把守，漢中郡的東麵上庸房陵雖然夾在兩山之間，但守備力量卻不夠。如果讓劉琮突破，劉琮則可能沿河而上長驅直入直搗漢中。
而且劉琮過往的聲望，如果非要讓張魯在鍾繇、劉璋和劉琮之間選一個敵人，張魯絕對不會選劉琮！不過劉琮已經出征，張魯能做的便是繼續征兵，然後沿途阻截劉琮，拖延他與劉璋會合！隻有阻止住兩個劉氏宗親的聯合，漢中才可能在這個群雄紛爭的年代獨善其身。
至於將來，張魯沒想過那麽遠，也無法掌控局勢的發展。
張魯隨即召集部下商議對策，其弟張衛道：“如今漢中三麵臨敵，漢中最險不過陽平關；北麵可於關之左右，依山傍林，下十餘個寨柵，吾願意領兵迎敵曹兵。
房陵無險可守，可令將士退居上庸，以楊昂、楊任為大將前往以拒劉琮。擋住這兩路，劉璋不足懼。兄在漢寧，多撥糧草應付。”張魯依言，遣大將楊昂楊任領兵一萬支援上庸，其弟張衛率兵一萬前往陽平關。
再說劉琮這邊，起兵兩萬，分為三部，魏延、龐統領兵五千為前部先鋒，黃射領兵三千會同近萬民夫和三百醫護人員為後部。劉琮自與法正、趙雲居中。整個西征部隊加上運送糧草的民夫近三萬人，可謂浩浩蕩蕩，房陵縣令早就得知消息。
房陵（房縣）屬於邊縣在縣令王梓的努力維持下，縣兵倒是有近千人，奈何兵器落後，城牆常年失修，加之自劉表入住荊州一來，就從來沒有動過漢中的心思，因為縣中縣兵也是常年未曾訓練。
而從地理位置上看，房陵是進入大巴山和秦嶺的入口，離漢中不僅路途遙遠，而且十分南行，倒是離襄陽、宛城頗近，而且一馬平川。
王梓現實召集縣中官吏商議對策，眾人一聽劉琮來犯，都低頭不語，房陵縣雖然是歸屬漢中郡，但前年秋天，曹操和劉琮在樊城的這場大戰，房陵百姓也是有所耳聞。號稱八十萬大軍的曹操都被劉琮擊敗了，區區一千疏於訓練，武器落後的縣兵能有什麽作為，他們自然沒有辦法。
而縣中的豪族更是幹脆，紛紛勸王梓開城投降，以免傷及無辜。看著同僚和縣中豪族的反應，王梓也是有心抵抗，卻是無力實行。下定決心的王梓，便是令縣尉整頓城中兵馬維持治安，同時派出哨騎沿途打探劉琮部隊的動靜。
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