劉琮接到魏延等人敗退的消息，肺都差點氣炸了。對著傳令官大吼：“二人行軍許多年，豈不知‘兵若遠行疲困，可防劫寨’？如何不作準備？莫非嫌我軍法不嚴乎？”在劉琮看來，魏延犯這種錯誤還情有可原，可於禁已經領兵打仗十幾年，大小多少仗，何況旁邊還有個軍師龐統。要是他知道上庸城隻不過區區一千守軍時，不知作何感想。
一旁的法正好勸歹說：“明公息怒，文長和文則兩位將軍想必是一時疏忽，加上連日行軍疲勞所致。而如此看來那上庸守軍也非等閑之輩。主公何不即日啟程，早日與兩位將軍匯合，這房陵便交給黃將軍吧。”
傳令兵自然不敢吭聲，等到劉琮發完飆這才返回前鋒營。除了抓緊時間帶領大部隊趕到上庸，劉琮也沒有其他好辦法，畢竟魏延和於禁都是自己親自選拔的先鋒，這剛打仗就處分甚至閑置總是不好。等到劉琮等人進入上庸界後，劉琮甚至有點後悔選擇打通上庸這條線了。
這樣的地勢是劉琮沒有料想到的，如果張魯在上庸部署重兵，那麽別說魏延、於禁，就是自己親至，想要攻下上庸城也不是一件容易的事情。法正則不時在一旁勸慰，蜀道難，便是入蜀難，入得蜀中則一馬平川。
再說魏延和於禁，就算沒有劉琮的斥罵，兩人也是自覺臉麵無光，要是這上庸城一千多人就能如此為難前鋒營，這數年的訓練就這麽不堪一擊麽？所以第二天剛亮，兩人就騎馬再次前往上庸查看地形。留龐統在營中。
盡管是第二次，兩人還是感受到了兩旁高山的險峻和上庸城地理位置的，優越。而上庸城的防禦工事更是非房陵所能比擬的，難怪上庸縣令會選擇堅守，一方麵，占據地理又是，另一方麵，張魯已經下令沿線各縣起兵支援上庸，楊任更是率領一萬人星夜兼程。
不過再難，這攻城戰還得進行！
為了防止上庸守軍在高山兩側埋伏，大軍前行的很慢，兩旁都派出了哨兵搜索。
四五千人因為有了昨晚的驚魂，白天也變得十分謹慎，十多裏的路程走了整整兩個小時。等到眾多將士看到上庸城的城牆與護城河時，不由得的倒吸一口涼氣。
這些人當中有不少人參加過當年秭歸剿匪，洪湖剿匪、武陵平蠻，江夏救援甚至樊城保衛戰。大大小小的縣城見過無數。這上庸城比起一般的縣城來，城牆要高出許多。護城河甚至可以與江陵、沙羨媲美。牆高河寬就必須付出代價。
大軍抵達上庸城外，魏延一邊安排人向縣城四周搜索，一邊組織人發起試探性攻擊。
上庸城內守軍不多，白天應該全部在城牆上，魏延想要知道各縣的援軍還有多長的時間抵達上庸。
而試探性的攻擊，果然付出了沉重的代價。上庸城雖然沒有樊城那樣密集的箭塔，和威力驚人的床弩。但數次攻擊都無法靠近城門，上庸城的守軍就憑著為數不多的弓箭壓製著魏延的進攻，而大量的傷員都是被城牆上扔下來的亂石砸傷的。
而反觀上庸城守軍，損失卻是相當有限，不過區區五六十人受傷。因為進攻方是長途遠征又是先鋒部隊，魏延部沒有任何攻城器械。因而城牆的損傷幾乎沒有！
傍晚時分就有哨騎回報，正有兩路援兵大約千人隊伍正在趕往上庸。奈何上庸城南北兩側臨山，上庸就像一個大磚塊卡在山縫一段，攔在路中間，使得魏延無法實現圍城打援。
魏延隨即派出傳令兵急報劉琮，先鋒部隊隻有四千多人有戰鬥力，想要攻克馬上就有兩千
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