璋則得以幸免。劉焉的世交議郎龐羲保護劉焉的幾個孫子，送入益州。劉焉因為逝子之痛，又逢綿竹城中大火，不得已遷治成都，背疽發作逝世。
劉焉死後，益州官吏趙韙等希望利用劉璋溫仁，於是上書推舉他繼掌益州刺史，得朝廷詔為益州牧。公元200年（建安五年），被劉璋派遣屯兵防禦劉表的趙韙反動叛亂，蜀地多處響應，幸得劉焉之前收容荊州、三輔流民建立的“東州兵”拚力死戰，才平息了叛亂，殺趙韙於江州。
劉璋的懦弱是相對於驕橫的漢中太守張魯、橫掃江東的孫策、和平定北方的曹操以及新近崛起的劉琮而言的。和一般人比起來，劉璋還是有一種官二代的特質！
兩人互相欣賞，這樣的見麵氣氛再好不過，而張鬆見到劉琮帶著法正順利抵達雒縣也是十分興奮，在他看來，劉琮這次入蜀就能順利拿下益州，自己以後便可以在何法正一起輔佐劉琮縱橫天下。
而劉琮倒是沒有忘記自己此行的目的，與劉璋見麵之後便提起了之前在上庸的戰鬥。雖然劉璋也是早已得到消息，如今聽劉琮親自說起消滅了張魯將近一萬人，奪了四縣，劉璋頗為解氣。
看到劉璋開心，劉琮並沒有得意忘形了，而是謙虛的說道：“季玉兄，如今四縣已經拿下，還請速速派人接管……”劉琮心裏一百個不情願，但當著滿堂的益州文武，此事又不得不提。
劉琮曾經從法正的口中聽說了王累的故事，雖然今日在場的張鬆、許靖、法正都是傾向於自己，而吳懿、吳班兄弟並沒有明顯的好惡，但遠在巴郡的嚴顏已經今天在現場的董和楊懷等人則是極力反對劉琮入蜀的。
劉琮雖然已經把上庸四縣攻下來了，但這四縣以前到底是屬於漢中郡的，而漢中郡又是隸屬於益州的。如果劉琮一聲不吭，到時候被這些人當麵質問起來，反而尷尬。
果然劉琮說完，便有人站出來表示願意前往接管上庸等四縣，最後還是被劉璋壓下來。劉璋笑容可掬的對劉琮說道：“賢弟，此事不必著急，我們還是先討論下如何攻取漢中和抵禦曹操吧。”
雖然上庸時漢中的，但劉璋不傻，一來漢中之前就並沒有真正在自己的控製下，而來千裏迢迢請劉琮來助陣，劉琮在上庸等地的戰績已經表明了劉琮的實力和誠意。就算是時候分贓，劉琮提出這四縣歸他，劉璋也不會有任何意見。
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