息劉琮入蜀，他料到中原無憂這才放心西征馬超、韓遂，但是這期間河間郡（今河北獻縣東南）百姓民田銀、蘇伯聚眾起義，聲勢頗盛。留守鄴城（今河北臨漳西南）的曹丕命將軍賈信率兵進討，隨即將田銀等攻滅。
雖然這場起義動靜不大，但曹操不得不防，尤其是孫劉二人的動靜。更有謀士建議曹操舍棄安定揮師南下趁早攻占漢中。他們也擔心漢中落在劉琮手中，曹操卻是並不著急，他知道劉琮是聰明人，現在這種局麵有點微妙，曹操兩次分別南征荊州和揚州都以失敗告終，這次西征關中若是不能完勝，隻怕今後全軍將士心中都會落下陰影。
而且劉琮也不知在腳跟沒站穩的情況下全麵與曹操對抗。
不過既然曹操在關中取得了成果，劉琮也必須加快自己在益州的行動，不然等曹操平定了關中甚至收拾了馬超，那麽下一個要對付的還是荊揚，自己又不在荊州，很有可能曹操又率軍南下襲擊荊州。
劉琮下定決心要攻益州，便是召集軍事頭腦們魏延、於禁、趙雲、龐統法正研究具體方案。法正和龐統紛紛獻策。
關於奪取益州兩位智囊早就蠢蠢欲動，法正與張鬆前番在與劉璋兩軍相會時就搞了個鴻門宴。龐統也是力主在二劉相會時殺掉劉璋，不過劉琮最終沒有采信。所以這回法正便是看看龐統，那意思你先說，主公要是不采信，我還可以再加修正。
龐統也不客氣，自從投靠劉琮以來還沒有真正打過仗，龐統這個隨行軍師很少有出彩的時候，隻見他站起身來頓了頓，然後又清了清嗓子：“主公，取益州，統有上中下三策，請主公定奪！”
“軍師請講。”
“請主公精選士卒，晝夜兼道，直襲成都。劉璋既不習武，又不通兵法，加之素來並無防備，我軍突然殺到定能一舉拿下成都，此上策也！”
誠如龐統所言，劉璋生性懦弱，也不諳武藝，加上此前對劉琮印象大好，肯定對劉琮沒有防備。劉琮的大軍突然出現在成都，肯定能嚇住劉璋。這樣攻取成都，然後傳檄諸郡。這個法子確實好，時間最短，可能付出的代價也最小，不過劉琮擔心駐守成都的張任到時候拚死抵抗，加上固陵郡董和、巴郡嚴顏如果不聽號令，拒不投降，那麽劉琮速戰卻不能速決。
劉琮想了想抬頭問道：“那中策、下策呢？”
“楊懷、高沛乃劉璋手下大將，各仗手中強兵，據守關頭，不曾正視主公。統素聞二人多次進諫劉璋欲遣返主公。主公可遂其願，就說荊州有急，曹操欲南征，主公欲還救之，並使裝束，外作歸形。
此二子素來震懾與主公威名不敢妄動，今聞得將軍即將歸去，必定大喜。主公便可以囑托二將駐防事宜召二人來人，二人必定不防，輕騎來送將軍。將軍可在城中尋得理由將二人拿下，進而取其部下，然後再城中整頓後，大軍殺向成都……此乃中策。
至於下策，統以為主公可能用不上。”龐統見劉琮沉默不語，便是停了下來。
“你且說說看。”劉琮倒是覺得龐統這中策不錯，既能賺得兩萬大軍，這樣殺向成都的勝算要更大些。駐守白水關的兩萬益州兵有五百精英曾經在劉琮手下受訓。
如果楊懷、高沛被擒或者被殺，然後派人進駐白水，扣押其餘將領的妻子，再加上李恢等人協助，這二萬人便能為劉琮所用。加上這段時間劉琮在葭萌募集的新兵和自己從荊州帶來的荊州兵，便能湊成將近六萬人，突然殺向成都，勝算不小，不過龐統既然說了有三策，劉琮自然香聽完之後再做評價和決斷。
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