1）劉焉任命他為督義司馬，與別部司馬張修帶兵同擊漢中太守蘇固。張修殺蘇固後，張魯又殺張修，奪其兵眾。劉焉死，其子劉璋代立，以張魯不順從他的調遣，盡殺魯母家室。
張魯遂割據漢中，以“五鬥米道”教化人民，建立起政教合一的政權。史載，張魯在漢中，因襲張修教法，並“增飾之”。自稱“師君”。來學道者，初稱“鬼卒”，受本道已信，則號“祭酒”，各領部眾；領眾多者為“治頭大祭酒”。不置長吏，以祭酒管理地方政務。
繼承其祖的教法，教民誠信不欺詐，令病人自首其過；對犯法者寬宥三次，如果再犯，然後才加懲處；若為小過，則當修道路百步以贖罪。又依照《月令》，春夏兩季萬物生長之時禁止屠殺，又禁酗酒。他還創立義舍，置義米肉於內，免費供行路人量腹取食，並宣稱，取得過多，將得罪鬼神而患病。
東漢末年，群雄蜂起，社會動亂，不少人逃往相對安定的漢中地區，如關西民從子午穀逃奔漢中的就有數萬家。張魯還得到巴夷少數民族首領杜濩、樸胡、袁約等人的支持。他采取寬惠的政策統治漢中，“民夷便樂之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。五鬥米道憑借政權的力量擴大了影響。
東漢末年，道教派別又張角傳授的太平道，張陵、張魯祖孫傳布的五鬥米道。五鬥米道信徒入道，隻需交五鬥米。張魯在漢中二十多年，信徒眾多，成為漢末一支頗有實力的割據勢力。布教張魯擅長，打仗就差很多。他也是素聞劉琮英勇善戰，現在經過這麽多人的勸說，他也是動搖了！
加上閻圃和楊鬆等人在一旁不斷的勸說，張魯最終還是答應與劉琮和解，並讓張鬆帶回大量禮物給劉琮，隨即張衛從白水關撤軍。劉琮也隻留嚴顏繼續駐守白水關，守軍留下2萬。其他人返回葭萌。
曹操聽聞劉琮和張魯議和，原本準備南下的大部隊在長安呆了兩個月之後便返回了許昌。重新將目標鎖定江東孫權！在曹操看來，馬超、張魯不足懼，曹操也不想將此二人逼急了，尤其是馬超。曹操已經殺了馬騰，並且夷滅三族。如果逼急了馬超便極有可能投降劉琮！
至此從劉琮入蜀已經過去了一年半，時間很快來到了建安十七年九月。蜀中大地毫無意外的再一次獲得了豐收，而占據益州的劉琮因為劉璋留下的巨額財富便開始厲兵秣馬，在益州大肆募集新兵。
劉琮依舊按照荊州模式，在梓潼設一個步兵大營，由魏延統領。成都新設一個步兵大營，由於禁統領。成都大營規模兩萬，梓潼大營，規模三萬。張任部所領兵馬則被削減，建寧、雲南和永昌三郡因為地處偏遠，又在蠻區，每郡留郡兵五千。剩下的則駐守在巴郡和蜀郡之間，由張任繼續統領。
按照這個設定，兩個大營建設好之後，整個益州加上各郡兵馬將超過
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