關十五裏紮下營寨。當晚軍士們都十分疲憊，各自歇息。半夜十分寨後一把火氣，張衛、楊任兩路殺來劫寨。夏侯淵、徐晃急忙之中下馬逃竄。張魯軍四下擁入軍營，曹兵大敗。
曹操聞言，暴跳如雷，夏侯淵、徐晃二人行軍打仗多年，怎麽會不知道遠行疲困防止劫寨。但他們疏忽了，他們認為張魯是在做困獸鬥，根本不敢出來，誰曾想張衛如此大膽。曹操準備將夏侯淵、徐晃二人斬首以正軍法，眾人求情才保住二人性命。次日曹操親率前部大軍來到陽平關，見山勢險惡，林木叢雜，不知路徑，恐有伏兵，即引軍回寨，謂許褚、徐晃二將曰：“吾若知此處如此險惡，必不起兵來。”也知道自己錯怪了夏侯淵和、徐晃二人。
曹操看了眾將士，隨即說道：“罷了，撤兵回許昌吧。”曹操這老狐狸又是玩詭計了，眾人一聽果然急了啊，別介，魏公，這十幾萬人準備了好幾個月剛到關前一仗未打哪有直接撤退的道理？眾將於是紛紛請命。
其實曹操怎麽可能肯就此退回許昌。劉琮已經拿下益州，如今仔仔柴桑與江東鏖戰。如果再拿下江東便可與自己二分天下。這可是一個多麽難得的攻取漢中的機會，他怎麽可能輕易放過。見眾將苦勸，那意思是你們要戰的啊，那就繼續吧，到時候你們不賣力可別怪我。
於是第二天，他自己帶著許褚和徐晃二人前去探營。三匹馬轉過山坡，早望見張衛寨柵。曹操揚鞭遙指，謂二將曰：“如此堅固，急切難下！”言未已，背後一聲喊起，箭如雨發。張衛、楊任分兩路殺來。曹操大驚。許褚大呼曰：“吾當敵賊！徐公明善保主公。”說罷，提刀縱馬向前，力敵二將。張衛、楊任自然打不過許褚，便回馬退去，準備帶著將士一起衝殺。徐晃保著曹操奔過山坡，前麵又一軍到；看時，卻是夏侯淵、曹仁二將，聽得喊聲，故引軍殺來接應。於是殺退張衛、楊任，救得曹操回寨。
經過這些事情，張衛是得意洋洋，向漢中報喜，張魯見漢中有救便派龐德等人前去助陣。曹操卻愁眉苦臉。又是說要回許昌！而私底下卻是派了細作去漢中見楊鬆。讓其離間張魯和
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