己的利益不顧及父親和兄弟性命，起兵造反。卻偏偏無法控製局麵，連涼州一地都是諸侯紛爭不斷。
馬超最終落得個無家可歸，如今又被張魯所不容，按照魏延的脾氣是玩不可能接納他的。但主公劉琮在興中有過嚴令，隻要馬超來投，不管多少人馬都必須以禮相待。
魏延不待見馬超，馬超何嚐不鬱悶！馬超是伏波將軍馬援的後人。真正的名將之後！建安元年，年滿20歲的馬超隨父親馬騰與韓遂互相攻擊，作戰中遭遇韓遂將領兼女婿的閻行刺襲，用矛掃到馬超的脖子，差點喪命。
建安七年（202年），官渡之戰期間，司隸校尉鍾繇鎮守關中，袁紹舊部郭援、高幹協同匈奴單於反叛於平陽，寫信給馬騰、韓遂，述說其中的厲害關係。馬騰於是派馬超率軍入關中助戰，朝廷任命馬超為督軍從事，討伐郭援、高幹。大戰中，馬超身先士卒，衝鋒陷陣，被飛箭射中腳部，仍不退縮，用布裹住受傷的腳，繼續領軍作戰年，大破敵軍，部下龐德陣前斬殺郭援。曹操擔任丞相時，曾想召封馬超為徐州刺史，但馬超不肯接受。於是曹操改封馬超為諫議大夫。
建安十三年，馬騰與鎮西將軍韓遂不和，請求入朝為官，被曹操任命為衛尉。馬超的幾個弟弟也被都征召為官，唯獨馬超留守涼州，被封為偏將軍、都亭侯，統領馬騰的部隊。
建安十六年，曹操派遣鍾繇、夏侯淵率領軍隊，試圖經過馬超等涼州軍閥的領地進攻漢中張魯。馬超等人都懷疑這是針對自己用兵，馬超對韓遂說：“之前司隸校尉鍾繇曾命我謀害將軍，關東之人已經不可以相信了。
如今我放棄我的父親，如父親一樣對待將軍，將軍也應該放棄你的兒子，如兒子一樣對待我。”韓遂部下閻行進諫韓遂，不希望他與馬超聯合，韓遂回答：“如今諸將不謀而合，似乎有天意啊。
最終韓遂決意與馬超等多位軍閥起兵反曹，率領十萬人馬（包括漢兵、羌兵、胡兵）進逼至潼關。曹操派遣曹仁前往征討，卻被馬超擊敗，馬超進駐潼關，曹操下令，讓諸將堅壁固守，不要妄動。
同年七月，曹操西征，與馬超聯軍夾關相對。曹操軍駐紮在蒲阪，想要西行渡河，馬超聽說後對韓遂說：“可以在渭河北岸據守，不到二十天，河東糧盡，他們自己便會走了。”但是被
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