對南燁又恨又怕，當初棄了洛陽他還能遷都長安，此時董卓可沒地方再遷都了，便急忙召集眾將商議對策。
呂布對董卓道：“義父不必擔憂，南燁此來隻帶了三萬人馬，不過疥癬之疾，孩兒領軍將其殺散便是。”
董卓大笑道：“我兒果然勇武非凡。隻是那南燁精於術法詭計多端，隻怕他不與我兒正麵交鋒，反施詭計。”
呂布心裏其實也有點肝顫，他最有自信的便是武藝，可偏偏南燁麾下的猛將不少，典韋、史阿等人皆是超一流高手，何況還有王越這個劍神。呂布就算比試自己最擅長的武藝都未必能勝南燁，何況南燁再施展術法妙計？那不是一點勝算都沒有了嘛！於是呂布隻得沉默不語。
李儒見狀道：“太師所言有理，我倒有一計可以令南燁不戰自退。”
董卓奇道：“文優有何妙計？速速道來！”
李儒道：“潼關固則全秦固，南燁由荊州北上必走洛陽過潼關，太師隻要出兵五萬，日夜固守潼關，南燁必不得寸進。交州路遠，運糧不便，時日一久，南燁不戰自退矣。”
董卓聞言笑道：“此計果然絕妙！便讓我兒奉先統其麾下六健將把守潼關如何？”
李儒知道呂布雖勇，可是卻有勇無謀，喜歡爭強鬥狠，萬一被南燁用計取了潼關，那便悔之晚矣。於是便道：“南燁兵馬甚少，太師無需過於憂慮。守關之事交與李傕、郭汜便可，奉先將軍還是留在太師身邊守衛以保萬全才是。”
董卓也知道自己在長安不得民心，身邊若是沒有呂布守衛，說不定便有刺客乘虛而入。於是點頭道：“就命李傕、郭汜、樊稠、張濟領兵五萬去守潼關。”
李儒又對董卓道：“南燁兵馬雖少可其人與諸侯交往甚密，太師還需要防備諸侯來援。”
董卓笑道：“北麵袁紹與公孫瓚正在磐河廝殺，南麵劉表、袁術、孫堅不睦，還有誰會來助南燁？”
李儒搖頭道：“南燁與這些諸侯皆有交往，就怕其借機調停諸侯休戰，重聚諸侯來攻我等。”
董卓驚懼問道：“那該如何是好？”
李儒道：“袁紹與公孫瓚皆是當今豪傑。太師宜假天子之詔，先一步差人令之和解。二人感德，必順太師矣。劉表、孫堅若來，必與南燁一路，隻要固守潼關令其不得進兵便可。”
董卓道：“就按文優所言。”次日便遣太傅馬日磾、太仆趙岐，持詔書前去勸袁紹、公孫瓚講和。
潼關在今陝西省臨潼縣東北10公裏，是古代洛陽、長安間的重要關口。它北瀕黃河，南倚華山，既是出入關中平原的通道，又是長安東麵的屏障，還控製著陝、晉之間最重要的黃河渡口——風陵渡。
南燁兵到潼關就見關上秀旗招展，高懸免戰牌。南燁不願強攻關隘便命人紮營關前，每日關前叫陣。
李傕、郭汜得了董卓吩咐，不論南燁如何罵陣，二人就是死守不出。趙雲、高順等人紛紛請戰想要強攻關隘，卻全被南燁拒絕。因為南燁清楚的知道，要憑三萬人馬攻陷五萬士卒把守的潼關根本不可能，就算攻陷此關也會損失慘重，再無力進攻長安了。
好在南燁營中並不缺糧，他的糧草都是劉表從荊州供給，再從交州還錢給劉表，如此一來就免了中途運輸不便。按照南燁原本的計策，是想先在此紮營月餘，待到關中鬆懈便放出營中缺糧的風聲，而後假意退兵，引李傕、郭汜來攻。那時便可伏擊李、郭二人，趁勢破關。可讓南燁沒有想到的是還沒等計劃實施，潼關附近的百姓便打亂了他的計劃。
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