李傕、郭汜統兵五萬，呂布、皇甫嵩亦統兵五萬。李傕、郭汜的五萬兵跑了一路體力有所下降，呂布、皇甫嵩的五萬兵是後隊改前隊匆忙迎戰。呂布有萬夫不當之勇又有魏續、侯成等六健將相助，李傕有張繡、胡車兒和董卓麾下精銳飛熊軍。這兩支人馬撞到一處可謂半斤八兩，殺了一個難解難分。
呂布和李傕等人本是一黨，李傕、郭汜自然了解呂布勇武之處，並不與其單挑，隻是命兵馬將其團團圍住。呂布雖勇卻擋不住千軍萬馬，揮舞方天畫戟與飛熊軍廝殺一陣便體力不支退回本陣，指使士卒衝殺。
徐晃引兵到時正見十萬大軍你來我往殺的熱鬧。他早從潼關俘虜的西涼兵那裏得知呂布歸順朝廷殺死了董卓。如今見呂布與李傕、郭汜戰在一處便能猜想到其中原委。
趙雲催動閃電白龍駒到徐晃身邊道：“李傕、郭汜正在廝殺，機不可失。我等若從李傕背後衝殺一陣，定可助皇甫將軍和呂布得勝。”
徐晃搖頭道：“此處殺敗李傕等人隻會令其逃往郿塢。若讓這些兵馬進了郿塢死守反而更難攻取。不如我等先攻下郿塢斷其糧草歸路。李傕等人不論此戰勝敗，隻要失了根基便是必敗之局。再說子龍麾下已然換了西涼兵裝束，如此突入陣中反而會被呂布所攻。”
趙雲低頭一看自己穿著頓時醒悟，為了詐取郿塢，徐晃命趙雲、高順麾下都換了西涼兵裝束。要是此時殺入亂軍之中恐怕敵我難分。徐晃見趙雲明悟便領著兵馬繞過戰場往郿塢而去。
郿塢此時已然亂成了一團，因為董卓身死的消息已然傳到了郿塢。塢中守將以董卓之弟董旻和女婿牛輔為主。可是這兩位主將卻意見相左。
董旻的意思是按照董卓先前製定的策略死守郿塢。牛輔則認為應該提前撤離，確切的說是牛輔麾下的謀士勸他早走。
牛輔麾下的這名謀士姓賈，名詡，字文和，官封討虜校尉，一直在牛輔麾下輔軍，其人頗有智計。
賈詡早年被舉為孝廉，後因病辭官。向西返回家鄉到達汧地，路上遇見叛亂的氐人。賈詡和同行的數十人一起被氐人抓獲。賈詡道：“我是段公的外孫，你們別傷害我
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