牛輔一心為丈人董卓報仇，領兵兩萬為先鋒，逢山開路，遇水搭橋，直奔長安而來。
王允得知西涼兵來頓時慌了手腳，沒想到南燁法師真的一語成讖，馬上就要開戰。王允治政尚可，對於兵事卻是擀麵杖吹火，一竅不通，急忙找來呂布商議。
呂布自持勇武目中無人久矣，便對王允道：“司徒放心！牛輔鼠輩，不足為懼。便是來上十個八個也不是我對手。”
王允見呂布如此有把握就命他與李肅領兵出戰。李肅為前部先鋒正與牛輔相遇，牛輔一見李肅便紅了眼大罵道：“背主小人還不下馬受死！”
李肅道：“董卓殘暴無道，人人得而誅之，你等助紂為虐才該死於此處！”
這二人是仇人相見分外眼紅，大殺一陣。牛輔遠道而來，兵馬疲憊，李肅軍容齊整以逸待勞。牛輔抵敵不過，敗陣而去。
李肅清楚牛輔隻是前部先鋒，後麵還有李傕、郭汜等人也不敢追擊，隻安營紮寨等呂布前來。不料當夜二更，牛輔去而複返，趁李肅不備前來劫寨。李肅一見營中火光四起，喊殺震天，士卒亂竄，便知無法匹敵領兵便走。這一敗退了三十餘裏，折了人馬上萬，來見呂布。
別看呂布這人自己反複無常先後背叛的丁原、董卓，可是他卻自詡為英雄人物，喜歡豪傑而厭惡小人。李肅在呂布眼中就是不折不扣的牆頭草，順風倒，不被呂布所喜。而且李肅自從勸降呂布之後便總在人前人後表功，多次提及呂布反叛丁原之事，這讓呂布更加不爽。如今李肅一敗，呂布便借題發揮大怒道：“你身為先鋒，竟然不知防備，挫我大軍銳氣，該當何罪？”
李肅與呂布同鄉，又自持有引薦之功，認為呂布能有今日全賴自己，所以覺得呂布對自己應該感恩戴德才對，沒想到今日竟然因為兵敗便要治罪，於是怒道：“勝負乃兵家常事，奉先在此怪我不如調遣兵馬與我再戰牛輔。”
呂布冷笑一聲道：“你這廝失了萬餘人馬還敢在此大言不慚再要兵馬，難道還要讓更多士卒徒勞送命？就算我答應，那死於戰陣的士卒卻不答應。來人，將李肅拖
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