張飛見樂進攔路也不答話，直取樂進。兩馬相交，戰了數合，曹軍兵馬越圍越多。關羽見勢不好，飛馬上前助戰。那樂進便是張飛一人還應付不來，見關羽馬到，撥馬便走。劉備掣雙股劍麾兵大進，三人追殺樂進，直到徐州城下。
陶謙在城上望見紅旗白字大書“平原劉玄德”，急令開門。劉備入城，共到府衙。眾人見禮完畢，陶謙設宴相待，命人勞軍。
席間陶謙見劉備儀表軒昂，語言豁達，心中大喜。又聽劉備說平原民稀地少，便命糜竺取來徐州牌印，交與劉備。
劉備愕然道：“明公這是何意？”
陶謙道：“如今天下大亂，王綱不振。玄德公乃漢室宗親，正宜力扶社稷。老夫年邁無能，情願將徐州相讓。玄德切勿推辭，謙當自寫表文，申奏朝廷。”
南燁就在席間，見陶謙如此，心道：“來了！來了！沒想到陶謙真要讓出徐州，隻是不知他是真心還是假意。”
陶謙出讓徐州並非虛情假意，不過卻是迫不得已。徐州雖物阜民豐，可也是四戰之地。曹操此來雖說還沒有攻破徐州，但也讓陶謙產生了危機感。自從曹操起兵，陶謙便寢食難安，再加上年紀大了，便感覺身體大不如前。他這次沒請劉備，劉備卻主動來救，這讓陶謙感覺到劉備是個仁義君子。再加上劉備麾下武強文弱，自己麾下文強武弱正好互補，陶謙這才有了相讓之心。
其實陶謙也曾考慮過將徐州讓與南燁。之所以後來打消了這個念頭，主要是因為南燁已然有了交州，麾下文武齊全。若將徐州讓給南燁不過是錦上添花，而給劉備則是雪中送炭。而且將徐州讓給南燁，陶謙日後就隻能做個富家翁依附南燁。讓給劉備則不同，糜竺、陳登等人一旦成了劉備的重要謀臣，陶謙在徐州就依然有話語權，不會真的大權旁落。
劉備聞聽陶謙要讓徐州給自己若說不動心是假的，可是他卻不能接受。一州之地牽扯到的利益簡直大到了無法估量。若是劉備接受，從大義上說便有趁人之危，侵人之地的嫌疑。從人情上講，他與陶謙算不得深交，也不好意思接受如此貴重的禮物。
劉備離席行禮，對陶謙道：“備雖漢朝苗裔，但功微德薄。身為平原相猶恐不稱職。今日為了大義，特來相助
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