南方，益州牧劉焉背瘡病發而亡。劉璋繼承益州牧之位。
有道是新官上任三把火，劉璋初為州牧便拿張魯開刀，以不順從調遣為由，盡殺張魯母親及其家室。又遣其將龐羲等人攻張魯，導致張魯割據漢中自立。
在北方，馬騰與李傕、郭汜之間也發生了一場激戰。自從李傕、郭汜執掌大權，便在長安殘虐百姓。並密遣心腹在獻帝左右，觀其動靜。
獻帝被李傕、郭汜所限製，舉動如處荊棘叢中，朝廷官員皆由李、郭二人升降。就在獻帝與滿朝文武不滿李傕、郭汜的時候，馬騰、韓遂二人的使者到了長安。
馬騰、韓遂起兵西涼，他們若想與諸侯爭霸天下隻有兵出長安一條路。所以馬騰、韓遂要搶地盤擴大勢力隻能攻打李傕、郭汜。他們遣使到長安便是為了尋求內援。
滿朝文武沒有幾個看得上李傕、郭汜，馬騰的使者很快便找到了三個內應，分別是：侍中馬宇、諫議大夫種邵、左中郎將劉範。
三人商議一番之後便將馬騰、韓遂想要進兵討賊的事密奏於獻帝。獻帝劉協正恨李傕、郭汜，便封馬騰為征西將軍，韓遂為鎮西將軍，各領密詔，並力討賊。
馬騰、韓遂得了獻帝密詔起兵十餘萬，殺奔長安而來。李傕、郭汜聞二人兵至，當下召集眾將商議禦敵之策。
謀士賈詡道：“馬騰、韓遂二軍遠來，隻宜深溝高壘，堅守以拒之。待其兵糧耗盡，必將自退，然後引兵追趕，二將可擒，所費者不過百日工夫而已。”
右將軍樊稠此時出言道：“此非好計！我願借精兵萬人，立斬馬騰、韓遂之頭，獻於帳下。”
李儒道：“馬騰、韓遂士氣正旺，若此時交戰，恐被二人所敗。”
樊稠聽李儒長他人誌氣滅自己威風，不服氣道：“我若戰敗情願斬首。我若戰勝，你可敢輸首級與我？”
李儒才懶得和樊稠這個粗人賭命，隻是閉口不言。賈詡打圓場道：“若樊將軍能出馬斬將固然是好，隻是不知將軍要用人馬幾何？”
樊稠誇口道：“精兵萬人足矣！”
李傕、郭汜覺得一萬人馬也
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