永昌郡大致涵蓋今日中國雲南省西部、緬甸克欽邦東部和撣邦東部的土地。設立之初，下統不韋縣、嶲唐縣、比蘇縣、葉榆縣、邪龍縣、雲南縣等8縣，屬益州管轄。蜀國成立後，諸葛亮將永昌郡東部的葉榆縣、邪龍縣、雲南縣與建寧郡的一部分地區劃出來設立雲南郡。又設興古郡，並改益州郡為建寧郡，自此南中四郡才變為了南中六郡。
董斟收到雍闓回信之後便與南燁商議攻打永昌郡。此時董斟已然成了南中各洞寨的領袖，並以反抗劉璋苛政為名聚集起了十萬大軍。大軍之中以三萬藤甲軍和三萬被南燁命名為無當飛軍的蠻兵精銳作為主力。
徐庶鋪開《南中指掌圖》道：“永昌一郡大城不多，其餘小城皆易攻克，唯永昌城難破。依我之見當先破永昌城，而後全郡唾手可得也。”
董斟道：“既然如此，就按元直先生所言，大軍先攻永昌便是。”
徐庶道：“永昌城雖易守難攻，卻也難當十萬大軍。可強攻城池終為下策，我等還當用計取之。若用我之計，三萬藤甲軍足矣克城，其餘七萬人馬可分兵攻打郡縣。”
南燁有徐庶做參謀也懶得動腦，便道：“元直有何妙計？我等依計而行便是。”
徐庶笑道：“國師可親統藤甲軍用裏應外合之計取永昌。董洞主與夫人統一萬無當飛軍取嶲唐縣，帶來統一萬軍馬取不韋縣，楊鋒洞主領五子取雲南縣。黃忠、楊雄、高順、張白騎四位將軍分別領兵取四縣，永昌一戰可定。”
南燁聞言吩咐眾將依計而行，他領典韋、周倉和眾親衛先行一步，混入永昌城中。趙雲、徐庶則領三萬藤甲兵在外圍城。
永昌太守名為王伉，他見大軍圍城急忙召來功曹呂凱商議對策。呂凱，字季平，永昌不韋人，長得長眉細目，三縷短髯，他與王伉一文一武駐守永昌多年，不曾有過差池。
呂凱一到堂上，便見王伉如熱鍋上的螞蟻急的團團轉，於是眉頭一皺出言道：“太守莫要驚慌！如今蠻兵圍城，士卒百姓已然慌亂不堪，若是我等自亂陣腳，此城不攻可破矣！”
王伉一見智囊呂凱到了，頓時如遇救星，開口問計道：“季平來的正好！此次蠻兵突至，我等該如何應對？”
呂凱笑道：“所謂兵來將擋，水來土掩。城中有兩萬精兵，箭矢、糧草不缺，又何懼城外三萬蠻兵？蠻兵雖然勇悍，可是不通戰陣，軍紀渙散，久攻不下必然士氣衰落，不戰自退。”
王伉聽呂凱說的輕鬆，心中稍安，點頭道：“季平所言極是！我等有城防之利，縱然人馬略少也該不懼蠻兵。隻是不知此次蠻人因何作亂？為何聲勢如此浩大？”
呂凱皺眉道：“此事我略有耳聞。前些時候，祝融洞董斟大敗銀坑洞孟獲，一統南中各部。而後便有四郡官吏假傳劉益州之命，令董斟進獻黑狗、瑪瑙、斲木等物，且數量巨大。董斟無力貢獻，這才起兵反叛，南中三十六寨、七十二洞盡皆響應，才有今日聲勢。”
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