馬超得了龐德妙計，便傳令各部退軍。馬超親自斷後，各部軍馬漸漸退去。董昭次日登城看時，隻見城外軍馬皆退。他深恐中計，便派出探馬搜索，見馬超兵馬果然遠去，這才放心。
長安被圍攻多日，軍民無柴無糧。馬超兵馬一退，百姓便要出城打柴取水，董昭令人將大開城門，放人出入。一連數日無事，直至第五日，探馬來報，馬超兵又到，軍民爭相入城，董昭再次閉城堅守。
把守長安西門者乃是在司隸負責屯田的典農中郎將任峻。當天夜裏大約三更天，西門裏一把火起。任峻見城中起火，急忙領人來救，忽然城牆邊衝出一人舉刀縱馬大喝道：“龐德在此！”
任峻措手不及，被龐德一刀斬於馬下，又有龐德麾下軍士殺來，將西門守軍殺散。龐德殺敗曹軍之後斬關斷鎖，放馬超、韓遂軍馬入城。原來前幾日馬超退兵，龐德卻並沒有走，而是引本部人馬裝扮成百姓分散於山林之間。後來趁著董昭開城，百姓砍柴運糧之際偷入城池埋伏，這才放火打開城門。
董昭得知西門已失，便知馬超軍兵無可阻擋，於是領兵從東門棄城而走。馬超、韓遂得了城池，賞勞三軍。
長安一失，董昭無險可守，更不敢與西涼鐵騎野戰，隻好退守潼關，飛報曹操。曹操在許昌殺了馬騰之後，便與眾將商議兵進西涼。當時荀彧獻計離間馬超、韓遂，曹操兵馬就暫且未動，而是等待韓遂回信。沒想到韓遂的回信沒等來，馬超的兵馬卻先到了。
曹操最初聞報，本沒將馬超放在眼裏。畢竟馬騰已死，馬鐵、馬休也沒展現出什麽過人之處。曹操便以為馬超也如馬鐵、馬休一般不足為懼。可是此時聽聞長安被破，曹操頓時急了，召集眾將道：“我本以為馬騰一死西涼唾手可得，不想馬騰有子如此更勝其父。公仁不善軍務，子廉、曼成聽令，你二人先引一萬人馬，替公仁緊守潼關。如十日內失了關隘，皆斬！十日外，不幹你二人之事。我統大軍隨後便到。”
曹洪、李典二人領命，星夜啟程，前往潼關接替董昭。曹仁深知兄弟性情，便對曹操道：“子廉急躁，恐怕誤事。”
曹操道：“以子廉之才守關十日不難，還有曼成相助，無需多慮。有道是兵馬未動糧草先行，你且助我押送糧草到潼關，我這便起兵接應。”曹仁聞言領命而去。
曹洪、李典來到潼關替下董昭，見馬超軍中騎兵眾多，於是依然堅守關隘，並不出戰。馬超也知自家兵馬不善攻打堅城險關，領兵來到關下將曹操祖宗三代罵了個遍，想激守將出戰。
馬超的罵陣詞匯原本並不豐富，可是後來卻從南燁、太史慈等人處學來不少罵陣的花樣，雖然還做不到叫罵一個時辰不帶重樣的，可是比起尋常將領罵陣可缺德多了。
曹洪與曹操沾親，聽城下馬超祖宗八輩的叫罵，將自己全家女性問候一遍不說，外
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