來馬超一到又斬殺了不少自家人馬，可以說是不勝不敗之局。曹操心知馬超戰力未失，便召來眾將道：“馬賊欺我立寨未穩急來相攻，日間不勝，夜間必來劫營。你等可四散伏兵，營中穿連糧草車輛以為屏障，阻其騎軍。待其入甕，伏兵盡起，馬兒一戰可擒。”眾將依令四麵伏兵虛紮大營。
當夜馬超、成宜領兵先到，馬超擔憂陷阱未除，便命成宜領兵先去探看。成宜不敢多帶人馬，怕曹操發現，便引著三十騎探哨上前。待成宜摸到營邊，非但未見陷阱，就連大營之中也是寂靜無聲，無人巡營。
成宜見無人馬覺得奇怪，便徑入中軍。此時曹營之中已然沒有大隊人馬，隻有幾個細作分散藏於漆黑的營帳之中，從帳簾縫隙露出一隻眼睛盯著帳外。
一名細作發現成宜人馬入營也不知數量多少，便敲響了身後戰鼓。其餘帳中細作聞聽鼓響也一起擊鼓，一時間曹營各處鼓聲大作。四麵伏兵聞聽鼓響一齊殺出，不料隻圍得三十騎，成宜欲衝殺而出，卻被夏侯淵所斬。
馬超誤打誤撞被成宜救了一命，破了曹操伏兵。他見曹軍伏兵盡出之後，便與背後龐德、馬岱兵分三路蜂擁殺入曹營。
曹操見馬超並未中計，反而圍殺而來，便命士卒依托糧車為屏障與西涼鐵騎爭鋒。原本就是用於阻礙騎兵的糧車此時正派用場。當夜兩軍混戰，殺了個天昏地暗。直到天明，才各自收兵。
為了阻止曹操立寨，次日馬超又引兵而來。他命士卒各挾草一束，帶著火種，與韓遂一同殺到曹操寨前，堆積草把放起烈火，將曹操阻敵糧車燒毀無數。曹兵失了屏障抵擋不住，丟了半座營寨，直到馬超柴草用盡才保住了剩下的糧車與營寨。
曹操失了糧車便命士卒將準備進攻潼關的攻城器械碼放營中阻敵，又讓士卒將渡河船隻抬到岸上倒扣，也做阻敵之用。
荀彧道：“主公之法可解一時燃眉之急，卻難以長久。”
荀攸獻計道：“可取渭河沙土築起土城，用以堅守。”
曹操立不起營寨心中憂慮，聞聽此計便命三萬軍擔土築城。馬超、韓遂聞聽曹操用沙土築城哈哈大
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