周瑜與曹操爭鋒一場，江東大勝，曹軍敗回。敗軍登岸之後檢點兵馬，各自歸寨。正如周瑜親自出馬想要打擊曹軍士氣一樣，曹操也正想通過這一戰檢驗麾下將士水戰實力，因此一直在岸上觀戰。見到曹軍此戰大敗，曹操自然麵沉似水。
曹操領兵向來賞罰分明，敗軍一回曹操便喚蔡瑁、張允責問道：“江東兵少，你等反為其所敗，是你等不肯用心！我若罰你二人，你二人可願領罪？”
蔡瑁出師不利也想到曹操不會輕饒，早就想好了說辭道：“丞相欲罰我等，我等心甘情願，隻是此戰非我等之過，還請丞相明察！”
曹操一挑眉毛問道：“不是你等之過又是何人之過？”
蔡瑁道：“荊州水軍久不操練，北方兵將又不習水戰，故而致敗。丞相若想水戰得勝，當先立水寨，令北軍在寨中，荊州軍在寨外，每日操練精熟，方可水上作戰。”
曹操也看到了自家士卒此戰的表現，往往兩船撞接尚未交戰，船上曹軍便有半數腳下虛浮，落入水中。曹操知道蔡瑁說的也是實話，便道：“你等既為水軍都督，便有職責訓練將士，戰敗再來稟我又有何用？戰敗之罪暫且記下，你等用心操練水軍，日後也好將功折罪。”
蔡瑁、張允謝過曹操不罪之恩，便去操練水軍。在沿江一帶修建水寨，開二十四座水門，大船停在水寨外圍好似城郭，小船遊走在水寨之內可通往來如同道路。白日蔡瑁令士卒船上操練，夜間在船頭點燃燈火，士卒就在船上歇息，好盡快習慣船隻晃動。水寨、旱寨結連三百餘裏，煙火不絕照的天心水麵通紅。
周瑜得勝回寨犒賞三軍，又遣人到孫權處報捷。眾將大勝而歸盡皆歡喜，一直飲酒到深夜。酒席散後眾人離帳，出帳之後便發現西邊火光接天，正是曹營方向。眾將心中驚疑，不知曹操在搞什麽把戲，周瑜心中也是一驚，便決定親自到曹營打探虛實。
次日天明，周瑜收拾樓船一隻，約上南燁、諸葛亮，又帶健將數員，各持強弓硬弩，往曹軍水寨而行。
樓船接近曹寨，周瑜命人拋錨停船，一邊與南燁等人飲酒，一邊窺探曹操水寨。南燁對於水寨這種東西了解不多，便問周瑜道：“公瑾以為曹軍水寨如何？”
周瑜皺眉道：“此寨深得水軍之妙。不知水軍都督是何人？”
諸葛亮道：“荊州降將蔡瑁、張允是也！”
龐統道：“這二人久居江東，熟悉水戰。若先設計除此二人，令曹操水軍不成，再與曹操交戰，我等必可大勝。”
四人正在議論，早有曹軍飛報曹操道：“有江東船隻偷看我寨！”
曹操聞言命人縱船擒捉，周瑜熟悉水軍號令，見水寨中令旗搖動組織戰船，便命人起錨而去。江東樓船雖然比不得南燁製造的海船，可是比起曹軍船隻也先進不少，在江麵上行動如飛。等曹兵出寨，樓船已然在十裏之外，曹兵追之不及，隻能回報曹操。
得知樓船已去，
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