山高月小水茫茫，追歎前朝割據忙。南士無心迎魏武，東風有意便周郎。就在周瑜領著程普、韓當等將剿滅水寨曹兵的時候，旱寨曹軍也遭到了周泰的突然襲擊。
假如說曹營水寨是因為黃蓋的詐降而敗亡，旱寨則是因為周泰的詐降而大亂。周泰在蔡中的引領下一路深入曹寨深處，並無一人阻擋，直到周泰看到曹操屯糧之所，便將蔡中一刀砍於馬下，領兵在糧草堆上放起火來。
呂蒙遙望曹營火起，也在外圍開始放火接應周泰。曹營內外火起之後，淩操、潘璋、董襲分頭放火呐喊，四下裏鼓聲大震，驚得曹兵潰散。
曹操旱寨本有人馬二十餘萬，若是反應及時組織合理並不會被江東眾將弄的如此狼狽，關鍵是曹操和眾將皆往水寨，水寨大火一起，旱寨將領又全去岸邊接應，結果就造成旱寨有兵無將，糧草一燒當時炸營，互相踩踏而死者不計其數。呂蒙等將並未攻入曹營，便讓曹營大亂。
好不容易從水寨逃出的曹操被眾將保護上岸之後便收攏亂軍，很快集結了數千人馬。便在此時夏侯惇、夏侯淵引虎豹騎前來接應。曹操見了親信人馬心中稍安道：“今中周瑜之計不可久留，不知何處可走？”
夏侯惇道：“隻有烏林大路空闊可行。”
曹操不敢猶豫，領兵直奔烏林。行出不遠，背後一軍趕到，大叫：“曹賊休走！”曹操回頭一看，火光中現出呂蒙旗號。曹操不敢戀戰，留樂進引三千兵馬斷後抵擋呂蒙，自領軍馬前行。
忽然前方火光又起，一軍從山穀中湧出，為首一將大叫道：“淩操在此！”
曹操嚇的肝膽皆裂，正要安排斷後人馬，刺斜裏一彪軍到，大呼：“丞相休慌！高覽在此！”言罷兩軍混戰一處，曹操奪路向北。
又行不遠，曹操見一軍屯在山坡前，夏侯惇剛要領兵上前廝殺，便見對麵同樣打著曹軍旗號，正是曹仁收攏亂軍在此。曹操見曹仁無事還集結了不少人馬，心中稍微安穩，可他剛要上前問話，身後喊殺聲再起，又是一軍殺出，為首大將高聲叫道：“我乃江東周泰，曹賊速來受死！”
曹仁來不及與曹操答話便道：“主公速去，我且在此迎敵！”說罷便領兵與周泰戰在一處。曹操與眾將撥馬又走。
曹操本指望合淝方向有兵馬救應，不料祖茂早已堵在合淝路口，斷了曹操援軍。此時祖茂見曹兵逃來，便舉火為號，孫權後續人馬正巧趕上，與祖茂合兵一處來戰曹操。曹操見江東兵馬眾多隻得命李典、滿寵引兵斷後，自己引虎豹騎往彝陵方向而走。
這一夜曹操且戰且退，一行人臉上皆是煙熏火烤之色。走至五更回望火光漸遠，曹操心中稍定，問道：“此是何處？”
夏侯淵觀看地勢道：“此處應是烏林之西，宜都之北。”
曹操見此地樹木叢雜山川險峻，便在馬上仰麵大笑。眾將此時一個個灰頭土臉，實在不知有何好笑之處，便問道：“丞相何故大笑？”
曹操
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