所，張魯得漢中後改漢中郡為漢寧郡，治所依然設於南鄭。其重要性就相當於劉璋的成都，曹操的許昌。
張魯見南燁兵臨城下便與眾將商議對策。楊鬆膽小貪財，已然被打的膽寒，便勸張魯道：“南燁國師勢大，不如開門投降。”
閻圃道：“主公萬萬不可！南燁在交州奉行科學大道，豈能容主公教化萬民？”
張魯聽閻圃一說頓時醒悟，他是雙重身份，除了一方諸侯之外，還是一教之主。假如是投降其他諸侯，張魯還有自信保住教主地位，照樣受信徒供奉吃香喝辣。可是投降南燁的話，不但諸侯地位難保，恐怕這教主地位也保不住。宗教鬥爭有時可比政治鬥爭還要殘酷。
絕了投降的念頭之後，張魯便開始調集人馬守城。別看經過葭萌關、陽平關兩戰，張魯損失了數萬人馬，可這南鄭畢竟是張魯老巢，城中還有三萬精兵。另外南鄭百姓十有八九是五鬥米教信徒，不管是真信也好，假信也罷，這些百姓都不敢違抗張魯命令。隨著張魯一聲令下，竟然發動了十萬信徒協助守城，幾乎城中所有青壯都上了城頭。
當南燁看到城上密密麻麻的人群便是一驚。從裝束上南燁就能看出城頭那些搬運滾木、礌石備戰的青壯都是城中百姓，而不是張魯士卒。這個發現非但沒讓南燁感覺輕鬆，反而讓他覺得棘手。兩軍交鋒和屠殺百姓可是完全不同的概念。
典韋、魏延等將對於南燁的顧忌並不理解，在他們看來凡是與南燁作對的就是敵人，既然那些百姓自願上城協助張魯，就等於是做出了與南燁交戰的選擇，也就應該做好在戰場上犧牲的準備。
郭嘉、趙雲等人倒是十分理解南燁不願殺傷百姓的心情。名聲好壞且放在一邊不談。單從利益上來說，張魯一敗這些百姓便會成為南燁治下百姓，南燁自然不忍心殺害。
新投南燁的張任、嚴顏等將並不像郭嘉、趙雲那樣了解南燁。他們隻是佩服南燁仁慈，感覺自己遇到了明主。
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