見諸葛亮連番用計，三路分兵，迅速平定並州，便覺得南燁人馬肯定沒有自己這邊手腳快，此時趕到兗州，多半兗州還在曹丕控製之下。劉備此時回想起諸葛亮一路緊趕慢趕，恐怕就是為了取了並州之後再取兗州，這讓劉備心中有些不舒服可是卻無法責備諸葛亮，畢竟諸葛亮也是盡心盡力為了自己攻城略地。
思考片刻之後，劉備問諸葛亮道：“我等去取兗州，若是國師責怪又當如何？”
諸葛亮早有與南燁連橫之意，聞言笑道：“國師責怪便將兗州之地贈予國師便是。主公便說是替國師取兗州，想必國師不會為難主公。”
劉備聞言心中一喜，暗道諸葛亮神機妙算。這一招以退為進當真厲害，劉備不但可落下仁義之名，而且不會與南燁交惡，最重要的是以南燁的脾氣，肯定不會白要劉備打下的地盤，到時候不但不會為難劉備，恐怕還會給出不少好處。
心中雖然已經認同諸葛亮，可是劉備還是詢問關羽、張飛道：“二位賢弟以為孔明先生之策如何？”
關羽、張飛知道，劉備有此一問是因為他們二人與南燁的私交不錯，此計多少有些算計南燁的地方，劉備是怕他們心中有疙瘩。關、張二人確實與南燁有交情，可是他們與劉備的交情更深。人與人之間總有遠近親疏，劉備讓他們去殺南燁，他們或許下不了手，可是劉備若與南燁起了爭執，他們心向劉備也是肯定的。諸葛亮已經把話說的很清楚，此次隻打曹丕，不打南燁，而且南燁若是索要地盤盡可歸還，也算是十分仁義了。因此關、張二將並不反對，皆稱此計甚善。
劉備見麾下文武統一了意見，便按諸葛亮之言留關羽帶兵守並州，自己親率五萬兵馬往兗州而來。大兵剛進兗州遇到第一座城池，劉備便是一驚，因為城上已然插滿了南燁旗幟，城頭帥旗之上寫著一個“趙”字。
諸葛亮同樣心中一驚，兗州是曹操起兵之地，兵馬、人口全都不少，又有陳留重鎮。南燁取兗州雖然占著路途較近的優勢，可也有分兵之後兵力不足的弱勢，如今竟然能在劉備兵到之前拿下兗州，可見其實力強悍。
城中趙雲早得探馬回報，知道劉備大軍
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