劉備放火燒糧封住了城門，吳軍也就沒能順勢入城。蔣欽、周泰等將搶下一些糧草輜重之後，便在城前紮營，並不急於攻城，而是等著周瑜後續人馬。
沒過多久，周瑜大軍便來到城下。得知眾將沒有追上劉備，但卻讓劉備損失了許多糧草，周瑜不怒反喜，眼下這種局勢正是周瑜所希望的。饒城不過是座小城，很快周瑜便將人馬分散開來圍住城池。
待兵馬圍城，周瑜有恃無恐的走到城前對城上劉備道：“自古道識時務者為俊傑，劉豫州所轄之地，如今已然盡歸我主所有。劉豫州困守孤城，內無糧草，外無救兵，危在旦夕。如今何不歸順我主，保全性命？”
劉備此時也不用給周瑜留麵子了，正色道：“朕乃漢室苗裔，孫權乃篡漢逆臣，朕豈有降賊之理？玉可碎而不可改其白，竹可焚而不可毀其節，身雖殞名可垂於竹帛也。城若破，唯死而已。你勿多言，可與朕決一死戰。”
周瑜早知劉備不易勸服，如今不過是試探一番，假如真能僥幸成功，也可少費一番工夫。此時聽劉備拒絕，周瑜又加大籌碼道：“劉豫州何必如此執迷？公若能降我主，不但可保全家眷，我還可說服我主，令玄德公複鎮豫州，豈不是好？”
劉備哪能不知道周瑜的打算，恐怕自己一出城，周瑜就將自己擒了，所以根本不上當，對周瑜道：“若戰便戰，何必如此多言！”
周瑜勸降無果也就不再複言，下令士卒打造攻城器械，準備攻城。劉備見周瑜準備攻城，便也命士卒多備滾木擂石用於守城。此時劉備雖然心憂關羽、張飛缺糧，可是若不戰勝周瑜，城中糧草也運不出去。
饒城不過是一座小縣城，城牆低矮簡陋，平時防備山賊草寇還沒問題，可是麵對周瑜大軍起到的作用就十分有限了。隻用了幾日工夫，周瑜便打造好了一批雲梯，對付這種
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