在魯肅、呂蒙兩路兵馬身上。建業還能支撐一段時間，假如豫州、並州戰場可以取勝，或許兩軍能解揚州之圍。
卻說馬超、龐統一路兵進並州，也如南燁一般勢如破竹，銳不可當，小城、小縣紛紛望風而降。魯肅領兵防守並州，他雖得了孫權之令，可以出兵交戰，但魯肅一向行兵穩健並不急於求戰，隻是命眾將嚴守關隘。
並州有太原、上黨、樂平、西河、雁門、新興六郡，其中北部三郡歸曹丕所有，南部三郡歸孫權所有，而在南部三郡當中與司隸相鄰的是西河、上黨二郡。魯肅分兵十萬給程普、韓當守上黨，自己領黃蓋、祖茂守西河，不求有功但求無過。
魯肅的計劃是防守反擊，第一階段先嚴密守備挫馬超銳氣，第二階段再反攻馬超。對於魯肅的計劃，黃蓋、祖茂十分讚成，尤其是祖茂曾得南燁恩惠，並不想與南燁交戰，就盼著防守一時，南燁兵馬能無糧自退。不過程普、韓當卻急於求戰，他們雖然也記得當年南燁與孫堅私交不錯，可是公歸公，私歸私，南燁發兵伐吳，在他們看來是南燁反目在先，他們身為吳國武將自然要保家衛國。
吳兵分成兩路防守，早有細作來報馬超。馬超問計於龐統道：“軍師，魯肅分兵而守，我等當先攻何處？”
龐統笑道：“魯肅麾下四將皆是東吳老臣，自視甚高。黃蓋、祖茂在魯肅身邊尚能聽其調遣，程普、韓當必然自作主張。我等可先破程普、韓當，再破魯肅。”
馬超聞計笑道：“那便按軍師所言，先破兩個老匹夫。”說罷領兵往上黨方向而行。
程普、韓當兩位東吳老將得知馬超兵到聚在一處商議。程普道：“馬超來攻我等，必是欺我等老矣。上黨城郭雖小，山險卻多，我等何不出其不意伏兵於他？”
韓當讚同道：“程公所言是也！我有一計可破馬超，程公可如此這般。”
二人商議完計策分兵行事，布下天羅地網，就等馬超兵到。這日馬超正往前行，便見前方殺出一彪人馬攔路。為首一將手持鐵脊蛇矛，須發皆白，高聲叫道：“馬超小兒，可敢與我程普一戰？”
馬超一見程普便笑了出來，槍指程
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