而就在曹操大舉往河東腹地進攻的同時，張遼卻早回到安邑，這下也正領一幹大小物資，以及輜重、軍器，在河東的兵馬保護下撤往兗州。另外同行的卻也有衛家之人，卻說衛家家主衛仲道視馬縱橫為兄弟，其族人卻也怕會因此遭到曹操的敵視，在張遼也勸服之下，衛仲道決定舉家搬遷。安邑不少世家也一齊同行。
孰不知許多百姓聽說曹操要入侵河東，兗州又腹背受敵，張遼無奈之下，隻得棄守河東，竟有不少人紛紛趕往來投。張遼卻是怕百姓影響行軍，又怕到時曹操追來，誤殺百姓，遂和衛家等一幹具有聲望的人把百姓勸了回去。
另一邊，正如曹操所料一般，其軍因哀兵之勢，銳鋒極盛，這一連兩日，每當兵臨城下，那怨恨蓋天的恐怖氣勢，無一例外震懾了守軍。雖然張遼下令，務必要盡量拖延時間，但若把守不住，在不激怒曹軍的情況下，可以開門投降，若曹軍瘋狂攻之，最好則棄城逃命。那些守將這下也都看清了河東的局勢，曹操很明顯將會成為河東的新主，且其軍煞氣實在厲害，幾乎都鮮有抵抗，不是開門投降，就是棄城而逃。因此，就這兩日，曹操連攻克了十二座城池，其中第一日隻攻破了四座，第二日曹操直接就把大軍分為兩路，左右而進，連破八座。
這日，天色剛亮，曹操頒發號令，命夏侯淵、夏侯惇、於禁各引一路，自又領一路，前往奔殺。四路兵馬各往火速行軍，雷厲迅疾，經過這兩日，曹軍兩日攻下十二座城池的威名，已傳遍河東。因張遼把河東的精銳早就調走，剩下的河東城縣守軍不是些頑固難訓之輩，就是些烏合之眾，但遇曹軍，自都不敢抵抗，紛紛投誠。這不到半日時間，情報紛紛傳來，大半個河東都已被曹軍奪下。
黃昏時候，安邑城下，隻見一幹人等，早已在城郭外等候，其中有城中的官吏也有世家商人亦有平民百姓，竟都在迎接曹操。
曹操目光冷酷，騎著絕影寶馬，引著一萬大軍這下倒不著急，反而像是一支凱旋而歸的勝利大軍，徐徐地逼壓過來。
少時，曹操在曹洪等將擁護下，來到城郭。一個流著兩撇胡子的官吏見了曹操，連忙畢恭畢敬就拜：“曹公威德蓋世，乃天降之治世能人，此番河東能得如曹公作為新主，實乃河東之幸，百姓之幸哉~！”
那官吏扯著嗓子叫道，這一說罷，立刻叩首就拜。眾
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