靠近城牆。
城頭守軍很是吃力，東吳兵在周泰的帶領下卻越戰越勇，大有不拿下南郡誓死不回的架勢。
……
陸口。
各路伏兵帶著俘虜陸續歸城，清點之下，此戰竟帶回了3000名俘虜和1600餘人頭，孫權的軍隊可謂全軍覆沒。
趙雲趕回來後，先處置城防，並向襄陽、宜都等地傳達消息，還組織人馬，準備各種物資，以便盡快北上援助關羽。
更找了個風水寶地，安葬了甘寧。
他站在墳前，看著諸葛瑾一臉愁苦地撒紙錢，安慰道：
“先生，您是軍師之兄，我們不會難為你的，別這麽沮喪。”
諸葛瑾歎氣：“我沮喪是因為你把我俘虜了嗎？我是哀歎孫權明裏說重用我，可一到陸口，就讓我處理後方軍需，不聽我任何一策！”
趙雲笑笑：“既然先生知道孫權不是成大事的人，那就隨我回成都，為漢中王效力吧！”
諸葛瑾慘笑：“就怕漢中王恥笑我牆頭草，不肯用我。”
趙雲聽了這句話，放下心來，拍了拍諸葛瑾的肩膀：“不會的！”
……
南郡。
東吳大軍全力攻了一個時辰，南郡防禦力量明顯難以招架了，開始有東吳兵攀上城頭，雖然被機動隊擊潰，但絲毫不影響他們攻城的勢頭，之後半個時辰，又有數隊東吳兵攻上城頭，守軍越來越吃力。
消息傳到了太守府，呂蒙聞言噌的站了起來，穿了披掛，快速趕到城頭。
鄧芝的眼線迅速將消息匯報回去，鄧芝當即大驚，派出百餘精兵，前往南城城樓，以防不測。
戰事越來越激烈，糜芳已經坐不住了，他心驚膽戰地看著城下，全然沒察覺呂蒙的到來。
“殺！”
三個東吳兵借著投石車清空的區域，突然衝上城頭，揮刀大殺四方，看到將領打扮的糜芳後，持刀衝了過來。
呂蒙見了，幾個箭步衝了過去。
糜芳一驚，喝道：“子明，危險！”
呂蒙如同未聞，持刀上前，幾個力劈，殺退了敵軍，濺了自己一身血。
他一躍站到城垛上，摘去頭盔，用極大的聲音吼道：
“東吳大都督呂蒙在此！”
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