青州，等待彭義斌派兵接管，他便再次引兵攻向了密州。
而密州才是飛虎軍兵鋒所指的重中之重，除了密州擁有大量的資源之外，高懷遠之所以看重密州，無外乎有幾個原因，其一是密州地處膠東，控製著膠東一帶的交通以及大量人力資源，同時向北可以直指登州、萊州，取得密州，便可以直下萊州，萊州曆來產金，獲取這裏，便可以獲取大量資金，控製這一帶的金礦，使飛虎軍獲得更加充分的資金，所以這是必取密州的原因之一！
其二就是看重了密州板橋傕場的重要性，北宋滅亡之後，高宗決意對金國采取妥協的政策，放棄了京東一帶，雖然這裏的漢人義軍進行了頑強的抵抗，最終密州還是落於金國之手，以至於曾經千船萬帆盛極一時的密州板橋鎮碼頭就此荒廢，使南宋也失去了在北方最重要的一個港口，而這次隻要控製了密州之後，飛虎軍便可以奪占這裏的一個極其重要的港口，使之成為南北水上交通的一個重要節點也可以說是一個樞紐，比起海州碼頭來說，這裏的地理優勢更加明顯，無論是從商業角度，還是軍事角度來說，密州都是高懷遠勢在必得的一個地方。
所以付大全和劉成義二人，忠實的執行了高懷遠的設想，解決了青州之後，率領飛虎軍之下密州，將密州城圍了個水泄不通，並且在密州城和李全軍形成了對峙的狀態。
這次為了攻打密州，付大全幾乎是集結了他麾下的所有精銳兵力，總共集結了將近三萬兵馬，還從青州、萊蕪、莒縣等地調集了大批民壯助戰，為他們提供輜重糧秣、器械的保障，大有不取下密州就誓不罷休的架勢。
為了對付飛虎軍的進攻，密州李全手下的守將張通也做了比較充分的準備，在密州一帶加緊征兵，充實城中守軍的實力，並且親自引兵，在通往青州的路上阻擊飛虎軍，打算將飛虎軍擊敗在到達密州的道路上。
結果是張通太過小看了飛虎軍的實力，現在的飛虎軍經過了恩州和濟南城之戰後，無論是兵力還是裝備、訓練水平方麵，都再一次得到了大幅提升，加上青州城之戰的那些
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