軍得到了很好的休息。
可就在這個時候，周行和蒙毅各帶了一萬人馬已經悄悄地來到了秦軍的後方，準備找準時機偷襲秦軍了。而城中的陳平也已經接到了他們的飛鴿傳書，也將守軍集合起來，準備一旦找到機會就三麵夾擊將章邯軍完全擊潰。
鹹陽城中的子嬰現在卻是萬分緊張，因為城外扶蘇的大軍已經準備對鹹陽城發起進攻了。而城中的秦兵卻不足萬人，雖然自己強行抓了許多百姓充數，但是他心裏也很明白這些人的作用畢竟是有限的，他隻希望章邯的大軍快些來到。
扶蘇帶著大軍休整了兩日之後，終於決定出兵攻打了。他命士卒先以強勁的弩機向查呢感裏發箭，使秦軍無法探頭向城下射箭以及拋擲石木，然後命步卒扛著巨木和雲梯衝了上去。但是出乎意料的卻是那些守城的秦軍並沒有被射上來的弩箭嚇著依舊探頭放箭射向城下的扶蘇軍，同時滾木擂石也如雨點一般砸下城來。剛剛衝上去的扶蘇的步卒損慘重，無奈下扶蘇隻得將他們喊了回來，然後命所有的弩箭手朝城頭發箭，要給秦軍一點教訓。
扶蘇並不知道剛才冒死攻擊自己的都是鹹陽城中的百姓，在他們身後都有一名秦兵手裏持著利刃逼迫他們向下攻擊。在無奈之下，這些人隻得將生死置之度外地攻向扶蘇軍了。如此一來還真迫得扶蘇退卻了，這讓守城的秦兵大喜過望，他們決定以後就這麽辦。
接下來幾日，鹹陽城就靠著這些被逼著拚命的百姓給守了下來，這讓扶蘇很是焦急，他還防著章邯會突然從背後殺來呢。這時從上郡來的鴿子已經到了，扶蘇看到信上說的章邯居然帶兵去攻上郡真是又喜又憂。喜的是至少現在自己不必為章邯隨時會攻自己而擔心，憂的卻是上郡城不知能否守得住。但他看到陳平所說的一旦有變會傳書給他，心中算是稍稍方下心來，他對上郡城的防禦力量以及陳平的本事還是有一定信心的，再加上還有其他各郡的兵馬，他認為上郡應該不會有失。但扶蘇為了以防萬一，還是讓大軍加緊進攻，爭取早日取下鹹陽。他不知道的是一個麻煩就在這時候來臨了。
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