所騙，急急帶軍來援的扶蘇大軍。
但是這時在他的東北方，一支萬餘人的部隊在蒙毅的帶領下已經在不斷地靠近他了。這支軍隊是在北地郡經蒙毅苦心訓練的，在平原上作戰其能力不在匈奴人之下。蒙毅自從投靠了扶蘇之後就一直鎮守著北地郡，幾次大的戰役他都沒能趕上，雖然他從未向人抱怨過，但他的心裏卻無時無刻不想一展身手的。或許是因為他的兄長蒙恬太過出眾的緣故，從小蒙毅就不太被人所看重，但其實論軍事方麵的本領，他並不比蒙恬差多少。這不太為人看重唯一的好處就是在胡亥想要將靠向扶蘇的人都除掉的時候他得以脫身來到上郡。但是這次他卻不會再次沉默了，他要用這一仗讓扶蘇，讓蒙恬，讓天下人都知道自己蒙毅不是一個無能的將領，不是一個隻知道守城的將領。所以他將北地郡最精銳的兵馬帶到了上郡城外。
而在西北邊則是周行所帶的一萬人。周行在與匈奴交戰過幾次之後，對用兵已經又有了不小的進步，這次他和蒙毅以及城中的陳平商議之後，決定三麵圍攻。看著麾下的那些因為連日與匈奴人交戰而變得更加精銳的軍隊，周行心中滿是信心，他有信心在這一戰中讓來犯的秦軍如以前的匈奴人一樣來得去不得。
陳平在接到兩軍已經到了章邯大軍後方的消息後，就和他們約定了聯合出擊的時間，以及相互間辨認的標誌，那就是在左臂上纏著一塊白布。而時間則定在三日後的夜晚，以周行軍中舉火為號，三軍同時出擊，殺秦軍一個措手不及。
三日很快就過去了，陳平在黃昏時就已經讓士卒們吃飽喝足，然後命他們披掛整齊，隻讓其中的兩千人守在城裏，而自己則帶著其餘人馬靜等在城門處，隻待周行處傳來進攻的信號，自己立刻就開門帶軍衝殺過去。
城上守望的士卒突然看到黑暗中的西北方亮起了一點紅光，那紅光在空中連續揮舞了幾下，正是約定的信號，於是他立刻下城向陳平報告。陳平一知消息，立刻拔出腰間的佩劍道：“開城門，全軍掩殺到秦軍營前再發起
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