章邯在剛到上郡城下時也是做好了防備的，隨時怕上郡的守軍趁黑摸到自己營中來。但此後一段時間裏上郡城中隻是堅守不出，也沒有偷襲的意思，於是漸漸的他就將這事給拋在了腦後，隻顧著如何攻下上郡或是解那鹹陽之危。不料今天在毫無準備的情況下卻被陳平帶軍偷襲，他心中的惱怒可不是一般的大。
看著來偷襲的隊伍人數隻在兩萬許人間，章邯便有了計較，他命人馬上去將這支孤軍團團圍住，現在他可不是要將敵人擊退那麽簡單了，他還要將他們全部除掉。章邯看得出來這支軍隊是上郡城中的守軍，而連日來的攻防戰也使他算出了城中守軍的數量在兩三萬人之間，隻要自己將這兩萬許人殺了，那城中的守衛之力必然大弱，到時自己一定能夠取下上郡了。想到這裏，章邯更是不惜一切地讓士卒們圍上去。
陳平帶軍抵抗著敵人的瘋狂進攻，雖然有些心疼將士們的傷亡，但看這情形秦軍是將所有現在可動用的兵力都投放在了自己身上，那說明他們的身後必然空虛，這也給周行和蒙毅他們的行為增加了成功率，於是便命軍士們奮起反抗也不後退，旨在將秦軍拖住。
秦軍已經從混亂中走了出來，他們的弓弩手已經來到了陣前，朝陳平軍瞄準了，而其他的士兵則稍稍後退，使弓弩手不至於誤傷自己人。隨著一聲令下，無數利箭迎麵向陳平和他的軍隊撲來，立刻就有親兵手執盾牌護衛在陳平身前。陳平隻聽到“撲撲”之聲不絕於耳，中間還夾雜著士卒們的痛呼，知道秦軍已經完全進入了狀態，自己的軍隊恐怕抵擋不了多久了。他焦急地看向秦軍的身後，期盼著從黑暗中殺出的蒙周兩位將軍帶領的士兵。但是一輪箭雨過去，秦軍又殺了上來，他隻能指揮將士們上前抵擋，無暇想其他事情了。
章邯看著對方已經走不了了，心中大定，於是又想出了一個辦法，傳命道：“讓士卒對那些人說，隻要他們肯投降歸順於我，我不會計較他們的偷襲，會饒他們一命的。”原來他突然想到隻要讓這支出城的軍隊投降自己，城中守軍的士氣必然大跌，甚至可以讓他們騙開城門。所以暫時拋開了心中的憤怒，畢竟現在自己是勝利者，又何必與那些失敗者一般見識呢？但是任那些秦人如何叫，陳平帶來的士卒卻無一人投降的，隻是拚死廝殺。
“既然他們想要拚死一戰，那我就遂了他們的心願。”章邯看到這一幕，心中的怒氣又上來了，下了最後的命令道，“將他們全數誅殺，不留活口！”
收到這命令後，秦軍便不再手下留情，以絕對的數量優勢不斷地壓迫著陳平的兩萬人馬，逐漸將他們擠得向中間靠攏，讓他們沒有再後退的空間。一旦秦軍完全合攏，這兩萬人馬就會被全殲了。章邯看到這情況，線下也不得
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