來的人，瞬間就失去了戰鬥的勇氣，他們隻是稀稀拉拉地朝來敵射了幾箭，就紛紛向後退卻，他們可不敢與這些不要命的敵人拚命呢。
可是他們這一退卻讓章邯的全盤計劃受到了嚴重的打擊，中軍看到有人朝自己這邊奔來，還當那些來犯之敵已經殺了倆，立刻二話不說就舉起弓弩朝後麵射去。待看清楚來者是自己人的時候，已經有不少人中箭倒地了。就這麽一阻擋的時間，蒙毅的人馬已經從後麵追了上來，正好痛打落水狗，幾下工夫就將剩餘的秦軍後軍給殺了，然後直往前而來。
另一邊的周行雖然不能和蒙毅那些軍士相比，但是因為秦軍本來就心神不定，再加上另一邊的秦軍退得飛快影響了這邊秦軍的軍心，他們在抵擋了一陣後也向後退去。但他們的運氣比那邊的好，中軍此時已經與蒙毅的軍馬戰到了一起，已經無法騰出手來對付他們了。
章邯聽著廝殺聲越來越近就知道是自己的後軍無法阻擋對方的進攻了。他想不到對方的援軍會如此厲害，所以派去的隻是戰力不強的人馬，此時才追悔莫及。但是為了完全殲滅陳平的兩萬人馬，他已經將最精銳的函穀關的守軍都投放了進去，此時自己的後軍又與敵人戰成一團，難分敵我，又無法派大軍前去相助，隻得寄希望於趕快將陳平的軍隊滅了，再打後麵的敵人。
但是受到援軍來到的鼓舞，陳平軍士氣大振，居然開始反擊了，秦軍想要將他們除掉也不是件容易的事情。漸漸地隨著兩麵人馬的不斷前進，陳平軍已經與周行、蒙毅的軍隊很接近了，隻要三方碰麵，那戰力就會更強一些。
章邯也看清楚了這一點，竭盡全力讓秦軍阻擋三軍的會合，可是照這樣子，根本無法阻擋他們了。章邯也是一個拿得起放得下的人，知道此時大勢已去，隻有將人馬集合在一起，才能真正與敵一戰。此時那些指揮的樂器也已經找到了，於是他就果斷地命人以聲音讓眾軍向後退去，集中在一起再與敵人作戰。就這樣，使得陳平與周、蒙兩軍合軍一處。
陳平他們一見章邯將亂軍帶到了後麵，就知道他已經將亂軍完全控製住了，三人核計了一下覺得再戰以自己的兵力實在無法與秦軍抗衡，失去了突襲的效果，這四萬人馬隻夠秦軍塞牙縫的，於是便也趁機帶著人馬向上郡而去，施施然地進了城中。
章邯將人馬完全收束在一起之後，就看到他們回城去了，有心想追，奈何一來有些距離，二來士卒傷亡不小已經無心再戰，最終隻得看著他們帶著人馬進了上郡城中。
天亮後章邯一點算人馬，發現損失了近三萬人馬，還有不少身受重傷已經無力再戰了。看著這場麵，章邯真是後悔莫及，因為他已經想到這援軍是從何而來的了，但此時一切都太晚了。
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