扶蘇看到數百士卒趁著秦軍沒有防備攀進了牆去，隨即便聽到廝殺聲從城中傳來，知道自己的計劃就要成功了。以他判斷這幾日不斷地對守城士卒的騷擾必然導致他們精神萎靡，而今自己的人馬又是在夜裏突然襲擊，料那些守軍必無多大的抵抗能力。如此一來，隻要打開鹹陽城門，自己的大軍便可長驅直入，在天明之前就能取下這鹹陽城了。
可是他千算萬算也沒有料到一件事情，那就是現在守城的隻是鹹陽城中的百姓，真正的秦軍士卒卻是在城下休息。連日來的疲兵之計對他們沒有多少影響，所以一聽到城頭上的廝殺聲，那些秦軍便拿著兵器往上衝去，他們的目的還在於督促那些百姓與扶蘇軍一戰。可才衝到一半，就看到數百敵人從上麵撲了下來。好在這些秦兵也算是經過幾次大戰的人，雖然遇到突發情況，但他們的陣勢卻沒有亂。忙挺著兵器迎了上去。
雙方一交手，扶蘇軍便仗著居高臨下的地利，突襲的便利以及如虹的士氣居然將秦兵迫得連連後退。他們心中也想著趕快將攔在下麵的秦兵擊潰之後便去打開城門，放城外的數萬大軍進來。可是越殺他們就覺得越不對勁，因為他們砍翻一人，就有另一人殺到麵前，秦軍的人數源源不絕。不一會兒，那股一往無前的勇氣便消耗怠盡了，這些士卒反而被秦兵的人數優勢所壓製，變得往上退去。畢竟入城的士卒不過數百人，而趕來的秦軍卻有數千人，人數上巨大的差距完全彌補了其他的不足，秦軍慢慢將扶蘇軍逼回了城頭。
城頭上還有不少剛才扶蘇軍並沒有除掉的百姓，他們一見敵人又退了回來，忙也殺了上去，與城下的秦軍前後夾擊扶蘇軍。這幾百入城來的人雖然人人都是精銳之士，可以一擋五，但是敵人的數量實在太多，再加上身後也有攻擊，他們已經支持不住了。但現在身在城中，沒有退路，卻又不得不血戰到底，人數已經由六百人銳減為三百餘人，在這樣下去不用多久這些人都會死在鹹陽城頭。
扶蘇等在城下聽到城上的廝殺聲漸趨平靜，知道是他們殺到了城下去開城門了，於是便命全軍等候在外，一旦城門洞開便一氣殺進去，不給秦軍以任何喘息的機會。不料等了半晌城門沒有打開，反而城頭處又傳來了廝殺聲，而且聽聲音比剛才的戰鬥要激烈得多了。扶蘇麵上一緊，忙著人上城去看個究竟。那雲梯還架在城頭，因為扶蘇認為有這六百人進城突襲再打開城門就足夠了，其他人還是等著衝進城門的好，所以之後便沒有人在沿著雲梯上城去了。現在那探消息的熱年上城一看便看到己方的軍士正遭秦軍的圍攻，已經快要抵擋不住了，忙又順著雲梯下來向扶蘇稟報。
“不好，看來秦軍早有準備，這一次突襲要失敗了。”扶蘇心中大驚，但他的麵上卻完全不動聲色，命令道：“既然突襲不成，我們便強攻。命人擂鼓，全軍向鹹陽發起攻擊！”他的命令下達下去，陣中就傳來了激勵士氣的咚咚鼓聲，眾將士一聲喊就向城邊
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