士卒經過剛才一戰已經很是勞累，為了不使軍士有怨言，又想到敵人大勝一場後應該回城慶祝去了，所以章邯也就沒有逼得太緊，命軍士們各自回去休息，命他們在三日內造好防禦工事。
章邯自己也是身心俱疲，在安排好一切之後，自己也回營休息了。不料他才剛剛睡著，就聽到營外傳來了陣陣喊殺聲，章邯忙披甲奔出營去看個究竟，就見那原本已經回城的扶蘇軍又衝了來，而且看他們的樣子是想將自己的軍隊完全殲滅。
章邯回頭再看自己的人馬，卻發現他們中有的衣甲不全，有的滿臉愕然，有的則想往後藏去，一個個都沒有做好戰鬥的準備。“想不到這些叛逆居然如此擅長把握機會，趁我軍大敗後立足不穩，又殺了來。”章邯感歎地想道，但此時卻不是發呆的時候，章邯立刻下令道：“弓弩手上前阻擋敵人來犯，其他軍士趕快列好陣勢應戰。”
隨著他的吩咐，稀稀拉拉地有數十名弓弩手奔了出來，其他的弓弩手不是找不到箭了就是找不到弓弩，正在滿世界地找著。看到這一幕，章邯的鼻子都快氣歪了，而再看那些士卒，因為都是倉促走出來的，所以他們連各自的將領也找不到，隻是和沒頭的蒼蠅一樣在原地打轉。
就這麽一會工夫，三萬餘人已經殺到了麵前，秦軍隻是象征性地抵抗了一下就一哄而散，而扶蘇軍更是虎入狼群一般追著那些秦兵的身後砍殺，隻殺得血流成河，屍體布滿整座營地。章邯隻率著萬把人向後逃竄而去，什麽輜重糧草都不顧了。
一日之間，本來有著極大兵力優勢的秦軍便被三萬人馬殺得隻剩一兩萬人，還有不少士卒投降了蒙毅他們，上郡的攻防已經進入了最後的收尾時候了。在看到一切即將結束後，陳平才將這次大勝的消息寫在布帛之上，讓鴿子帶著飛往了鹹陽。
上郡的一戰已經行將結束，可鹹陽的一戰卻還是不知何時才能有個分曉。自那晚扶蘇軍大舉突襲而被秦軍拚死抵擋住之後，為了保存實力，扶蘇便隻是命人象征性地對鹹陽發動過幾次攻擊，都被秦軍抵擋了回去。這幾日扶蘇已經改攻為圍，隻希望能夠以少一些的代價取下鹹陽。可這麽一來卻給了城中的起南軍以喘息的機會，他們趁著這段時候將原本殘破的城牆修好，將原本淩亂的心情也平複下來，等著扶蘇軍的再次進攻。
而後不久，扶蘇就接到了上郡城大敗章邯所帶的十萬秦軍的消息，這使得全軍上下歡欣鼓舞，但是卻也在軍中產生了兩種意見，一種是趁著大勝的消息，再次對鹹陽發起攻擊，另一種則是繼續圍城，並將消息讓城中的秦人得知，從而打擊他們的士氣。
就在扶蘇難下決斷的時候，一人已經帶了取下鹹陽的辦法趕來了，他正是一直被人遺忘的李斯的幼子，李文鳴。
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