楚軍的不同，他們顯然並沒有剛才那些楚軍的慌亂，而且陣勢嚴謹，不但擋住了自己的進攻而且還靠著人數上的優勢進行[了反擊。秦軍一遇挫，便也清楚了對方不是好對付的，於是不再如剛才一般隻是拚命進攻，而是開始布下陣勢，攻守結合起來。
項羽見到了那些用火燒了自己半個大營的秦人就在自己麵前，心中的怒火就再一次燃燒了起來，但因為他知道此時最重要的還是先將敵人擊退，所以強自克製住自己，不讓自己身先士卒地殺上前去，而是指揮將士們慢慢向前。在他的命令下，這兩萬多楚軍開始有條不紊地對秦軍進行著反擊，半晌之後在局麵上已經是楚軍占據了優勢。
韓信看著楚軍並不急著和自己痛快一戰，也不派人前去滅火，心中不免有些不解。隨即他便發現這些擋在自己麵前的敵人在人數上起碼是自己的三倍以上，心中的不安就更加強烈了。既然楚軍兵力遠勝自己，他們沒有必要這麽穩紮穩打啊，一個想法突然躥進了韓信的腦海中，他急忙下令道：“前軍拚死擋住楚人的進攻，其他人趕快撤回城中去。路上但有可燃燒的東西立刻點燃，以此來阻止楚軍。”
那些秦軍看到自己雖然占不了上風，但也不會失敗的情況下自己的主將卻下令後撤，心中很是不解，但是軍令如山，他們也隻好依令而行，開始往後退去。
項羽見到秦軍開始後撤，手中的長刀一揮就帶了自己的親兵衝殺了上去。既然自己想要全殲來敵的計策無法實現，那就用絕對的兵力優勢將他們擊潰吧。原來他在雙方交鋒之後已經看明白這支秦軍人數並不多，隻是靠著突襲的優勢和夜色的掩護才能在自己的營帳中左突右衝，這就更讓他肯定了城中的秦軍必然人數不多。於是他便命士卒們不斷與秦軍遊鬥，從而緩慢地在他們的周圍都布上自己的人，等到時一起合圍。不料合圍沒有成功就已經被敵人發現了，所以隻得命楚軍全力進攻。
項羽一馬當先，如同殺神一般殺進了秦軍陣中，他的麵前基本上沒有一合之將，隻殺得他的全身上下
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