因為項羽打定了主意要在城外的平原之上與秦軍一決雌雄，所以留守泗水城的楚軍士卒不過三千餘人而已。在他們想來即使項羽的十萬人馬不是秦人的敵手，也大可退回城中，再依靠著高牆厚壁抵抗秦軍。但是事實卻是大大地出乎了他們的預料和想象，前方的戰報不斷地送進城來，守城將士聽到了一個又一個的噩耗，項羽大軍在不敵秦軍之餘，連退路都被秦軍切斷了，數萬楚軍根本已經退不回城中了。得知這個消息的時候，全城的楚人都大驚，有人提議死守，等待著項羽帶人馬來救，也有人提議放棄此城，趁著秦軍還沒有攻來的時候迅速退到九江去，那樣或許還有一線生機。
就在全城上下意見不一，無法定論的時候，秦軍就在扶蘇親自帶領之下，挾著大敗項羽的勝利勢頭攻到了泗水城下。城中楚人看到大秦的旗幟來到自己麵前，數萬大軍出現在城下的時候，才知道自己想要死守的想法是多麽的可笑了。因為如今城中的幾千兵丁大多都是在前些日子的大戰中負傷之人，戰力很是低下，再加上秦軍射入城中的勸降書信，讓城中的楚軍不戰先潰了。
終於在幾名城中的老人倡議之下，在得不到項羽確切的消息的情況之下，在城外秦兵揚言就要大舉攻城的脅迫之下，城中的楚人最終還是同意了開城投降。或許開城投降才是保住闔城上下的最好辦法。就這樣，將近一個月的苦戰和用計，再加上一些運氣和項羽的失策，泗水這座楚地的咽喉要地就這樣被扶蘇帶了人馬給取下來了。
進城之後，扶蘇果然沒有加害任何一個城中的楚人，隻是命人將城中的楚軍繳了械集中看押了起來，以防他們還有反意，然後便直奔項羽的臨時住所，去尋找楚人的進一步計劃。但是扶蘇找遍了項羽的住處也不曾找到他對一旦泗水城失守之後該當如何辦的計劃，或許在項羽的腦子裏從來就不曾想過自己會敗給秦軍吧。
無奈的扶蘇隻得命全軍在城中先作休息，然後派遣了斥候循著蒙恬、章邯等人所帶大軍的蹤跡前去查探項羽是否真
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