城下。看到這裏險峻的地勢，項羽倒是恨不得這裏的秦軍也如前幾座城池一般人去城空，但是先行的軍士卻帶來了讓他不想接受的話：“城中有秦人把守，而且看其陣容齊整，旗幟高揚，顯然是有所準備的。”
“看來秦人一路放棄了幾座城池，為的就是在這裏阻擋我軍的進攻了。但是隻憑現在秦國剩餘的人馬又怎麽能夠擋住我軍西進鹹陽的道路呢？”項羽心中依舊是信心滿滿，他對自己帶領的楚軍士兵充滿了信心。
城中的秦軍在楚軍還在離城十裏處就已經發現了他們的蹤跡，立刻就將敵情報給了從鹹陽趕來督戰的陳平處。但陳平卻隻是平靜地讓城頭的士卒加強戒備，並沒有多說什麽。
果然楚軍甫到此地並沒有急著發起進攻，而是安下了營寨，然後將一些簡易的攻城設備拿了出來，這些都是楚軍在那幾座城中用剩下來的木材所製，到現在才算是派上了用場。次日一早，在項羽親自帶領之下，楚軍開始對三川城發起了進攻。
但是因為連日來的奔波和戰鬥，楚軍的戰鬥力已經下降了不少，再加上箭支也已經因為多次作戰而消耗的差不多了，所以楚軍攻城隻有讓士卒們不計傷亡地衝殺上去。這樣一來，這三川的易守難攻的地勢就更顯露了出來。當日扶蘇來攻打這城池時也是靠著找到一條小路才能最終攻克此城，如今的楚軍兵力上不如，攻城器械上也不如，這樣一來隻是半日工夫，楚軍就損失了近三千人，而他們還連城牆都不曾爬上去。
項羽這時才知道這三川城的厲害，同時第一次產生了畏懼。
就在楚軍受困在此無法再西進的時候，蒙恬和章邯二人已經帶了五萬人馬進入了河東城了。項羽因為人馬不多，所以在攻下一城之後並沒有派人守城，現在他隻是一心想著攻下鹹陽。而蒙恬看到城中的情景之後不禁擔心起後麵的城池來，忙命大軍不作休息就繼續往西而來，一定要搶在項羽到鹹陽城之前追上他們。
在他們後麵百裏處的是扶蘇所帶的大軍，再後麵則是項他所帶的兩千楚軍餘部……
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