一萬多楚軍在攻城失敗之後被項羽帶著往東退卻，直退出了近五十裏之後他們才安下心來歇息。這一仗的失利不但使楚軍損失了大半的人馬，而且還使他們的信心遭到了最大的打擊，如今的楚軍上下已經沒有了前些日子的必勝信念了。項羽看著一個個耷拉著腦袋的將士，心中也滿是不甘，自己從十多歲跟隨叔父項梁征戰以來也不是沒有嚐過失敗的滋味，但是這一段時間的失敗實在是來得太快也來得太多了，項羽都已經接受不了這些失敗。
就在幾月之前，他還是手握十多萬大軍，可以向秦國發起攻擊的楚霸王，但是三路分擊的錯誤決定就使得他大敗而回，隨後就是秦人的節節進逼。好不容易自己想到了一個黃鑽敗為勝的主意，殺到了秦國來，不料現在卻又是大敗，連軍士們都已經失去了戰鬥的信心了。項羽在攻進秦地的時候是有打算的，隻要自己的四萬多人馬可以攻下鹹陽，那出征楚國的秦軍必然大亂，即使秦人真的將會稽都攻了下來，以楚人對秦的仇恨一旦他們亂了陣腳楚人就可以重新將那些丟掉的城池給奪回來。可是如今卻是不可能了，因為現在的楚軍無論是在兵力還是鬥誌上都已經無法再攻下三川城，更不要說是位於其後的鹹陽了。
項羽清楚地知道現在他們的當務之急就是保住現存的一萬多楚軍的生命，所以他才會在大敗後沒有約束軍隊後退，從而讓楚軍退得如此之遠。但是從前幾日所捉到的秦軍口中項羽還是清楚地知道了秦人已經攻下了會稽的壞消息，那也象征著秦軍的大隊人馬已經在返回的路上了，那自己該如何是好呢？若能取下三川，那楚軍還有與秦軍一戰的本錢，可現在卻是已經山窮水盡了。
突然項羽的眼光落在了位於三川東南的一座城池——穎川上麵，在微一思索之後，他就向全軍下達了一個向東南進軍的命令。幾日後一萬多楚軍來到了穎川城下。
為了抵抗楚軍的攻打，陳平已經下令將各地的守軍都調到了三川城去，所以現在的穎川城也是空空蕩蕩的一片，楚軍因此得以順利地駐紮了進去。
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