潘尼懷斯繼續在城市中神出鬼沒著，尋找著夜晚在外的小孩。
小孩是潘尼懷斯最愛的食物，小孩子的恐懼力量對於潘尼懷斯來說要遠比成年人的濃厚。因為小孩的心思比較純真，而且比成年人所相信的事物要多，想象力要比成年人豐富，所以他們所懼怕的事物比較多。
比如，一個成年人不相信鬼的存在，而一個小孩就不一定了，他們未成熟，所以相信鬼的存在。然而，就因為這一點兒，小孩子能看到成年人看不到的事物。通常情況下，小孩子的心境比大人更純真，也更容易受到侵襲，以及恐嚇。
潘尼懷斯像一架割草機，所到之處，小孩都會變成一堆難看的殘骸。
潘尼懷斯的下一個獵物是一個無家可歸的小女孩，而他麵對這一個小女孩，還是像之前那樣變出九十九個氣球，用這密密麻麻的氣球擋住自己那驚悚猙獰的麵目，當一個賣氣球的小販，靠近女孩。
這小女孩本來就已經無依無靠，每天靠乞討度日，白天乞討，晚上就躲在小巷子裏度過一夜。
潘尼懷斯見狀便“好心”地走上前，用右手從拿著氣球的左手中拽出一個氣球，然後將其放在小女孩的手中。
而對於潘尼懷斯的施舍，小女孩絲毫不理會，因為此時的她已經不相信任何人，包括真心想對她好的人，更何況潘尼懷斯並不是。
潘尼懷斯通過靠近小女孩，入侵她的內心，立即知道了她所恐懼的事，那就是看到自己父母被歹徒殺死，自己卻無能為力。這是她最恐懼的事，那一段恐懼的回憶使她至今都無法忘卻，這些年來，她每天都為這一件事情做噩夢，一年三百六十五天，每晚都夢到這一件事。
潘尼懷斯了解到她的恐懼後，便露出了非常猙獰的笑容，隻見他實施了一段魔法，將那一段可怕的回憶完完整整的並以十分立體的方式還原了出來。
在這段真實演出的記憶片段中，小女孩的父母以及那時候的自己以實體的形式出現在她的麵前，而潘尼懷斯化身成那一位歹徒。
兩年前的夜晚小女孩的
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