蓓蓓這個曾經在無數次輪回中咬掉巴麻美學姐頭顱的小魔女，在這一次輪回中卻救了她的性命，阻止了“無頭學姐”的悲劇發生。
不過，蓓蓓幹掉的潘尼懷斯也隻是潘尼懷斯眾多分身中的一個。在見瀧原市中，還有無數個潘尼懷斯分布著，每個潘尼懷斯都在捕食小孩。
而這一邊，沙耶香的好朋友誌築仁美和上條恭介也遇到了潘尼懷斯的襲擊。
魔法少女們見到潘尼懷斯都能被呼喚出恐懼，而這兩個身為普通人的少男少女見到祂後，其狀況更不用說了。
穿著小醜裝的潘尼懷斯的麵目是如此的恐怖，以至於仁美和恭介都被嚇得臉色慘白。
而仁美和恭介一感到害怕，潘尼懷斯的麵目就變得非常猙獰，而潘尼懷斯的麵目一旦猙獰起來便使得仁美和恭介對他感到更加的恐懼。
潘尼懷斯的麵目變得愈加猙獰扭曲起來，其口中噴灑出大量的紅的發黑的血液。黑血源源不斷地從潘尼懷斯的口中溢出，浸染了整條人行橫道。
因潘尼懷斯產生的恐懼使得誌築仁美和上條恭介都忘記了逃跑，他們因恐懼喪失了本能，嚇得站在原地一動不動，隻在瑟瑟發抖。
黑血蔓延著，很快就流到了誌築仁美和上條恭介的腳下。
當黑血流到他們腳下時，黑血便不斷凝聚，形成了一個新的潘尼懷斯。
“啊～～！”
誌築仁美恐懼地尖叫起來，而她的尖叫讓潘尼懷斯的麵孔變得愈加貪婪猙獰起來，之後他張開血盆大口，朝著上條恭介咬了上去。
“啊～～～！”
誌築仁美尖叫著，親眼看著潘尼懷斯一口咬掉恭介的腦袋，而她的尖叫聲讓潘尼懷斯的行為變得更加血腥殘暴。
潘尼懷斯右手化為蜘蛛螯肢，一把將上條恭介的身體刺穿，然後串了起來，用那奇形怪狀的嘴大肆啃咬著恭介的身體。
而仁美就在一旁，眼睜睜地看著恭介的身體被潘尼懷斯一點一點的咬噬幹淨，那場麵血淋淋的，每一分鍾都會傳出骨骼斷裂的“哢嚓”聲。
過了兩分鍾，上條恭介便被潘尼懷斯吃得一幹二淨，而就是這短短的兩分鍾讓仁美的心裏防線都崩潰了，此時的她展現的已經單單不是恐懼了，而是絕望與意誌的甭崩潰。
而按理說，當一個人徹底絕望後潘尼懷斯會毫不猶豫地將其吞食掉，但是對於誌築仁美，潘尼懷斯居然放過了她。當潘尼懷斯吃完上條恭介後，直接化為一攤黑色的液體消失了，周圍一切關於小醜留下殘骸也消失不見了。
這一切都如同沒有發生過一樣，但誌築仁美卻是實實在在地目睹了潘尼懷斯殘忍殺害上條恭介的過程，那過程實在是慘不忍睹。
“天呐，恭介～～～！你為何這麽慘啊！你為何要受到如此虐待？你真的是太慘了！”
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