先秦時代，在楚國以南（今日浙江、福建、兩廣直到越南境內）的廣大地區，分布著越人的諸多部落和部落聯盟。早在春秋末年到戰國初年，以今日浙江紹興一帶越人部落為核心，就已經初步形成了強盛的越人國家，在勾踐統治下滅掉了巔峰期的吳國，隨後一度北上爭霸。
不過，越國的強盛隻是曇花一現，在勾踐死後就很快走向了衰弱，並在戰國中期徹底亡於楚國之手。
除了滅亡越國、吞並吳越之地外，核心地盤在湖北和湖南北部的楚國，在著名的政治家、軍事家吳起執政的年代，也曾對湖南南部等國境以南的越族聚居區進行了一定程度的開拓和經營。但楚國對越人聚居區的控製和經營，整體上極為鬆散，僅在長江以南、寧紹平原以北的吳越地區建立了相對穩固的統治。無論是吳起等人經略過的百越，還是寧紹平原及更南邊的越人地區，戰國時期整體還是處於部落政治狀態，由包括勾踐後人在內的諸多越人部落酋長統治著。
而隨著秦始皇吞並六國、一統中原大地，一場向南開拓的新戰爭即將打響。
《淮南子》中“五十萬大軍平百越”神話為何不可信？
戰國中後期，楚國從湖北多次向東遷都。到秦始皇派王翦滅楚時，雙方主要的戰場已經到達淮河兩岸的淮北和淮南地區，淮南基本淪陷意味著楚國的失敗。
滅亡楚國的秦軍，下一步便是繼續攻占楚國控製過的吳越地區。
按照《秦始皇本紀》的記載，“王翦遂定荊江南地；降越君，置會稽郡”，《王翦列傳》則說王翦“歲餘，虜荊王負芻，竟平荊地為郡縣。因南征百越之君”。
即在俘獲楚王負芻又擊殺了末代楚王昌平君後，王翦所部秦軍繼續向南征討，在長江以南停留了一年多的時間。王翦先完全征服並郡縣化了楚國控製的吳越之地，也就是今日的太湖流域和寧紹平原地區，春秋時代吳越兩國的核心地盤。隨後，王翦進一步南征百越地區。從寧紹平原開始一路向南，是於越、東越等越人部落，他們僅在名義上依附於楚國。王翦滅楚時，自然需要把這些部落重新收服一遍。從此之後，秦國便與百越部落直接接壤，在邊境上有了零星接觸。在統一中原、正式使用“皇帝”稱號七年後的公元前214年，秦始皇又決定在長江中遊方向南進，進一步征服嶺南的百越地區。
所謂嶺南，指越城嶺、都龐嶺、萌渚嶺、騎田嶺和大庾嶺這五座山嶺南邊的區域。在秦始皇之前，無論是中原王朝還是巔峰時代的楚國，其有效統治範圍從未到達這五座山嶺以南。秦始皇派兵南征百越戰事的早期記載，主要集中在《史記》和《淮南子》這兩本書中。比起《史記》來，《淮南子》裏的說法詳
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