間內席卷東南亞，隨即矛頭直指緬甸，1942年日本用於進攻緬甸的軍隊大約有6萬人，大大超過英國在緬甸的防務力量。
1942年初，日本侵占馬來西亞後，開始入侵緬甸，很快就攻克了緬甸東部重鎮，隨後兵分兩路繼續前進，占領緬甸首都仰光，進而進攻重鎮曼德勒，企圖切斷滇緬公路。
此時，在英國的求助下，中國方麵集合了當時精銳力量約10萬人向緬甸進發。
但是，由於英軍輕視中國軍隊的力量，過於高估自己，又不願外國軍隊深入自己的殖民地，一再拖延阻撓中國遠征軍入緬，預定入緬的中國遠征軍隻好停留在中緬邊境。
然而，1942年初，日本展開進攻後，英緬軍一路潰敗，這才急忙請中國軍隊入緬參戰，中國遠征軍隨即開赴緬甸戰場。
但是，由於已經失去作戰先機，造成緬甸保衛戰的失利，這主要由於英國極端堅持先歐後亞的既定戰略，戰局一旦不利，便對保衛緬甸完全失去興趣，而是一再撤退，使中國遠征軍保衛緬甸的作戰，變成了掩護英軍撤退的作戰。
即便如此，中國遠征軍仍然作出了讓英美盟國盟軍欽佩的戰績，並達到了一定的戰略目的。
從1942年3月中國遠征軍開始入緬與日軍作戰，至8月初，中英聯軍撤離緬甸，曆時半年，轉戰1500餘公裏，浴血奮戰，屢挫敵鋒，使日軍遭到太平洋戰爭以來少有的沉重打擊，多次給英緬軍有力的支援，取得了同古保衛戰、斯瓦阻擊戰、仁安羌解圍戰、東枝收複戰等勝利。
在仁安羌援英作戰中，中國遠征軍憑借一團之力與數倍於己之敵連續英勇作戰，以少勝多，解救出被圍困數日，瀕臨絕境的英緬軍第1師，轟動英倫三島。
緬甸失守給以後作戰帶來極為消極的影響，使日本可以直接威脅印度，也使中國徹底失去了滇緬公路這唯一的陸上交通線，以後不得不開辟從印度飛越駝峰的空中航線。
但是，也有重大的戰略意義，掩護英軍撤退，保存了力量，以保衛印度，並消耗日軍部分力量，阻滯了日軍進攻中國西南大後方，從而贏得時間，配合國內部隊阻敵於雲南境內怒江
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