現在王楓的想法就是依靠平陽城來阻擋農民軍前進的腳步，同時依靠平陽城的城牆和城牆上麵布置的強大的火器來大規模地殺死農民軍，這樣還可以大大地打擊農民軍囂張的氣焰。想想以前農民軍進攻陝西各個城池時是多麽的順利，而如果在這個小小的平陽城下久久還攻不下的時候，而且還損兵折將那麽對李自成的整個農民軍的士氣將是多麽嚴重的打擊，王楓要的就是這樣的效果。
本來李自成渡河之前還想著王楓將會在岸邊對他們進行攔截，為此他還做好了充分的準備，可是現在王楓隻顧守自己的平陽城，一點都不理會李自成的部隊渡河的工作，這讓李自成他們前麵所做的一切都全部白費了，此時李自成就像是使勁了力氣打出的一拳卻打在了棉花堆裏一樣，這讓李自成非常的鬱悶，他此時也想不出王楓到底在想什麽，為什麽放棄了這麽好的機會來攔截自己。
雖然李自成心裏有點鬱悶，可是能夠順利地渡過黃河怎麽也算是件好事吧？於是在明朝沒有任何攔截的情況下，李自成的五十萬部隊順利地渡過了黃河來到了平陽城下駐紮了下來。
李自成為了盡快消滅王楓通過平陽城，等兵馬準備得差不多的了就馬上催動著部隊開始對平陽進行攻擊了。不愧是李自成，此時他手裏最不缺的就是士兵，在他的想法裏即使王楓再厲害也頂不住他的人海戰術攻勢，隻要自己把平陽城門打開後，自己擁有五十萬部隊還怕王楓的那十幾萬部隊？四五個人打一個人還打不過？所以自信滿滿的李自成第一次攻城的時候的毫不吝嗇地派出了將近五萬的部隊對平陽城進行攻擊。
五萬人可是一個非常巨大的數目，也隻有李自成才會有這麽大的手筆。此時平陽城下密密麻麻地布滿了農民軍，這些農民軍在李自成的命令下大聲呼叫著朝平陽城門奔了過來。由於攻城的農民軍數目實在太多了，他們先是每人拿著一包沙袋朝護城河一扔，沒用多長時間整個護城河就給他們完全填滿了，沒有了護城河這個障礙後他們就順利地來到了平陽城門口，然後就開始利用各種器具開始進行攻城工作了。
平陽城雖然不大，可是經過這段時間的緊張修葺可以說異常的堅固，農民軍雖然人數眾多要想馬上攻破平陽城也不是件容易的事，更何況城牆上還有王楓精銳的士兵和精良的武器。就在李自成的農民軍衝到平陽城下攻城的時候，城上的明軍開始讓他們嚐到了強大的火器滋味。在火器營統領李立的指揮下，已經對火炮操作非常熟練的炮手開始把一發發的炮彈準確地送到了農民軍的頭上。
其實這個時候本來平陽城下地理位置不是那麽的開闊，而李自成又為了一鼓作氣攻下平陽派出了五萬的部隊，所以整個農民軍的陣型是非常的密集，這個時候炮手根本不用刻意去瞄準，隻要
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