龜仙兒把一切準備妥當後，就再次來到南山探尋。因為狐狸是烏龜的天敵，龜仙兒當然不敢麻痹大意。他知道這狐狸精的本領與自己不相上下，甚至還會高過自己一籌，弄不好不但張生的命救不回來，自己的命也會被搭進去。於是他就小心翼翼的接近那狐狸洞，等他快要到洞口的時候，為了掩蓋自己的身份，他就變化成一個假裝過路的老頭子，拄著一根拐杖，顫顫巍巍的沿著小路往前走。
自從狐狸精把張生的靈魂攝回來以後，就天天窩在洞裏享受床笫之歡，哪有心思再出來巡山警戒。所以對龜仙兒的到來是一點感覺都沒有。龜仙兒化作老頭，循著狐仙的騷味，一直走到了洞口。老頭見四下無人，洞裏也沒有啥動靜，於是就探出頭來，朝洞裏瞅了瞅。等了好大一會，四周仍然一點動靜都沒有。於是他就大著膽子，用拐杖在洞口裏麵捅了幾下，又在洞壁上麵敲了敲。狐狸精正在洞裏尋歡作樂，突然聽見洞口傳來動靜，就一咕嚕一爬跑了出來。因為她事先沒有心理準備，出洞的時候仍然是狐狸的原形，當她看見一個老頭站在自己洞門口的時候，一時間懵圈了。這種情景下，龜仙兒就占了上風。因為他畢竟是人形，是狐狸的天敵。剛才狐狸精要是有所準備，在出洞之前變成老虎或者豹子之類，那龜仙兒就倒黴了。
龜仙兒見洞裏竄出一個狐狸來，先是一怔，接下來舉起手裏的木棍就打。這一棍不偏不倚打在了狐狸的正腰上，隻聽那狐狸唧的一聲，跑出一丈多遠。老頭兒見狐狸挨了一棒，仍然是不依不饒，緊追不放。不停地揮動著手裏的木棒，一下接著一下朝狐狸打去。那狐狸腰部挨了一下，是鑽心的疼，一時間怒火萬丈，兩眼冒著金光，張著血盆大口，露著滿嘴的獠牙，不斷地朝龜仙兒撲來。
龜仙兒見這陣勢，心裏說不好，想自己原是一個龜身，手無縛雞之力，又生性遲鈍，哪裏是這狐狸的對手。不管是從力道上還是在敏捷度上，都跟眼前的狐狸精相差甚遠。想到這裏，龜仙兒就泄了氣，進攻的速度和力度都降了下來，漸漸地處了下風，不得不轉守為攻，以求擇機逃脫。狐狸見自己逐漸占了上風，就越戰越勇，緊咬住老頭兒不放，不給他喘息的機會。最後龜仙兒終因體力不支而敗下陣來。這時候狐狸精見老頭兒想逃，就一個箭步衝上
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