五月二十二日，葉塵帶大軍兵臨桂州城下。
相比邵州，桂州城麵積大了足有四五倍。從情報司打探的消息來看，桂州城周長十九裏三百二十二步，城牆高四丈二尺，深一丈九尺，闊七丈五尺，人口有二十多萬。單從城牆來看，即使比北方大城晉陽城也隻是小了一籌而已。和邵州、永州一樣，同樣是舊城，沒有近些年翻修的痕跡。
大軍在城東五裏之處安營之後，葉塵便讓王帶著邵州、永州投降的知府和守將，來到桂州城牆前，讓他們一一上前勸降，同時也讓兩人大聲的將葉塵所帶大軍的明和無敵之處告訴桂州守軍和百姓。
有伍彥柔在，預料中勸降無果，被飛箭射退。
桂州城內已經聚集了兩萬漢軍，其中有五千是這幾年跟著伍彥柔和南越、大理國打過仗的精兵，最主要的是由伍彥柔親自坐鎮。
葉塵也沒有急著攻城，而是開始進行各種準備。
他一邊將之前情報司打探匯集來的消息告訴眾將官，和羅耀順、曹瑋、楊延平、王、展熊武五人商量作戰計劃。一邊打造一些攻城器械，同時等待胡三光的消息。
十日前攻下邵州後，葉塵便派胡三光潛入桂州城，在此之前，葉塵和胡三光對一些事情詳細的進行了商量和推理，製定了一個詳細的計劃，而胡三光親自潛進桂州城，便是為了和二十多天便已經來到桂州的許方義一起去執行這個計劃。
做這些事情，是因為葉塵自知兵力有限，不想在攻打桂州城時傷亡過多。說白了就是要事前做足了各種準備，想盡各種辦法，以最大程度的減小攻城時的損失。
桂州城南，方圓數裏內塵土飛揚。這是宋軍在安營紮寨和開始打造攻城器械。
“嘿…………嘿…………嗨…………”宋軍營地中有兩千多南漢青壯百姓穿著南漢地方特色的短打，幫宋軍安營，喊著號子很有節奏地夯土和挖壕溝。從這些南漢百姓麵容上能夠看出他們是心甘情願的。
開玩笑，他們本身就是南漢窮苦百姓，這些年南漢朝廷**透頂，民不聊生，百姓窮苦，吃不飽飯，而葉塵不但
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