且末城原本是個小城，自武則天長壽元年，唐朝大將王孝傑收複了安西後，唐廷便斷斷續續對且末城進行重建，十幾年後，且末城成為了一座周長近二十裏，城高五丈的中等城池了，尤其三年前薩毗澤戰役後，李慶安再次下令對且末城城牆進行加高加固。
此時的且末城已經成為安西的雄城之一，高達七丈，城寬五丈，可並行三輛馬車，尤其城外的護城河，與且末河相通，寬三丈，深兩丈，南北兩座城門高高地懸起了吊橋，成為一座易守難攻的城池，此時的唐軍已經意識到吐蕃軍將對安西發動進攻，他們放棄了蘭城、尼壤城、弩支城、典合城、七屯城等小城的駐防，將所有兵力都集中到了且末城，此時的且末城內已有唐軍七千餘人，囤積了大量的軍械糧食，足夠守城一年。
當薩毗城的唐軍撤回了且末城後不久，唐軍斥候便傳來了消息，吐蕃軍三萬大軍已經到二十裏外。
‘當！當！當！’刺耳的警報聲響徹了全城，唐軍從四麵登上了城牆，在城牆四角，唐軍架設了四十台重型投石機，又發動了四千餘名且末城男子，給他們穿上了唐軍的衣甲和軍服，也投入了城池的防禦中來，還有數千名年輕婦女，她們將為城上的軍民送水送飯，這是一場至關重要的戰役，若且末城失陷，那圖侖沙漠以南的安西領土就將全部被吐蕃人占領。
一刻鍾後，吐蕃大軍的身影已經出現在綠洲的盡頭，三萬吐蕃軍分成三個方陣，黑壓壓的向且末城行軍而來，離城三裏外，吐蕃大軍開始紮下營帳，很明顯，他們要進行攻城之戰了。
吐蕃軍進行攻城之戰原本並不是他們的長項，他們無法製造精良的攻城器械，但這幾年，吐蕃軍從擄掠來的漢人工匠那裏學到了不少先進的技術，他們也能製造一些大型的攻城器械了。
這次吐蕃從邏些長途跋涉而來，需要翻越一座座高山，使他們無法攜帶投石機、攻城槌等重型攻城武器，隻攜帶了數百架拆散的雲梯。
盡管吐蕃不願意攻城，但且末城卻是他們繞不過的障礙，他們不可能將敵人重兵置於自己的後方，那樣不僅嚴重威脅他們的補給，也會斷了他們的退路。
吐蕃軍在三裏外忙碌地紮下了大營，並組裝雲梯，而吐蕃主將尚嘉素則在數百名吐蕃精兵的護衛下靠近了城池，查看且末城的防禦狀況，尚嘉素是個經驗豐富的老將，且末城的嚴密防禦使他不由皺起了眉頭，要攻下城池首先就要渡過護城河，其次高達七丈的城牆使他們的登城變得異常艱難，
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