城，雙方巷戰，李密和王伯當再敗，不得已退守汲縣渡口。
王君臨得勢不饒人，一麵派遣兵馬將朝歌、隋興兩座小城收入囊中，一麵親率大軍追敵，雙方在汲縣渡口第三次交手，李密效仿古人背水列陣，以期士卒們明白置於死地而後生這個大道理，可是連續經曆數場失敗的流寇們卻不願意死，雙方剛一交手，便沿著河岸逃散。
刹那間，李密和王伯當二人身邊的精銳也都被流寇衝散了，根本組織不起有效抵抗，隻好也帶領精銳撤退。
渡過黃河分支，李密和王伯當帶領大軍一路狂奔，相繼放棄靈昌、酸棗、原武三個不易防守的城池，把南岸所有兵馬都集中起來，帶到滎陽和顧覺匯合。
隻是他們剛剛在滎陽城站穩腳跟，王君臨又率軍追了上來。雙方在滎陽城下又是一場惡戰，勝負難分之際，王君臨憑借手榴彈和弓弩的犀利，戰力的強悍，硬生生奪下了東、北兩側城門，逼得李密和王伯當不得不棄城，帶領殘卒奔向虎牢關。
虎牢關是洛陽東側最後一道屏障，丟了此關，王君臨便可帶領大軍團直望京都洛陽。
李密心急如焚，四下傳書，命令洛陽附近投誠楊素的各路盜匪流寇前來助戰。怎奈這些流寇早已被王君臨殺破了膽，畏懼於王君臨的凶名，根本不敢帶人前來助戰。
李密心中想著眼前形勢完全按照楚國公的凶險計劃發展，但考慮到那個計劃的凶險，還是想在戰場上盡可能消耗乃至打敗王君臨，隻是沒等他和王伯當商議如何死守虎牢關，王君臨讓沈果兒晚上潛入虎牢關，與之前投降楊素的虞世基之子虞柔秘密見了一麵，後者在當天夜中突然臨陣投敵，半夜時打開了虎牢關大門。
李密和王伯當措手不及，倉皇帶領人向洛陽方向逃去，如此有著天下第一雄關之稱的虎牢關，便被王君臨幾乎不費一兵一卒的拿了下來。
攻下虎牢關之後，王君臨沒有急著帶領大軍向洛陽城進發，而是等洛陽城內的消息，同時讓大軍休整。
這些天遠東軍的將士先是水路、陸路趕了數千裏過來，然後先後打了一個多月的仗，中間幾乎沒怎麽休整過，人馬已經累壞了，身體和精神消耗太大了，已經成為名副其實的疲兵了。
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