鄖陽因為其地理上的特殊性，正好是湖廣和川陝交界之處，這十幾年來，各路陝西義軍，常常走這一帶進入河南、湖廣，抑或是通過此地返回陝西等地，故此鄖陽受害最深，大批義軍都在這一帶活動過，所以鄖陽當地百姓早兵禍非常多，到這個時候，鄖陽遺留下來的民戶不過僅剩下了幾千戶，基本上已經可以說是赤地百裏了，大批土地都被撂荒，幾十裏見不到人煙。
而如果按照原來曆史發展的話，鄖陽又是一個讓人稱奇的地方，李自成在河南一帶複振之後，張獻忠和羅汝才在湖廣複起之後，都曾經多次攻打過鄖陽府，甚至於整個湖廣都被李自成攻占，但是獨獨鄖陽卻始終沒有被義軍攻克，後來因為周邊地區全部失陷，以至於朝廷兩年時間裏都不知道鄖陽還有官軍堅守。
而曆史上堅守鄖陽的除了巡撫王永祚之外，還有非常重要的一個人在這裏，那就是鄖陽按察使高鬥樞在鄖陽府坐鎮，加上王光恩力守鄖陽，所以鄖陽始終都沒有被李自成攻占。
可是現在曆史卻被肖天健搞的是天翻地覆，先不說高鬥樞眼下還在長沙當兵備副使，而作為鄖陽主將的王光恩也早已被肖天健在南陽一帶給幹掉了，所以鄖陽府眼下便沒了這文武二將，僅剩下了撫院王永祚和王光興，這樣的搭檔對付遠比李自成凶悍十倍的刑天軍，顯然就虛弱的太多了。
李栓柱集兵抵達鄖陽府城外的時候，城中鄖陽僅剩下了三四千的官兵，在王光興和劉調元的分別率領下，駐守在城中，負責城池的防禦，雖說王光興偷襲趙二驢一戰功成，可是畢竟他比不上他各個王光恩的本事，另外他帶的兵在武當縣又被李栓柱所破，使得王光興麾下實力大損，故此這個時候的鄖陽府，根本就沒有實力擋住李栓柱。
李栓柱一到鄖陽府，便立即下令城中的官軍還有官吏立即投降，可是王永祚堅決不肯投降，加上王光興又殺了不少刑天軍的部眾，深知一旦投降，刑天軍估摸著放不過他，所以也決意拚死抵抗到底。
他們將城內凡是十五歲以上，六十歲以下的男子盡數強征他們登牆協守，同時就連城中的健婦也被他們征調，為城頭運送各種滾木礌石、滾湯沸
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