馬當。日軍依托馬當堅固的一級國防戰備工事頑強抵抗，使中國軍隊的進攻屢屢受挫、傷亡慘重，陳誠不得不命令停止進攻，退守彭澤。老蔣對這個結果實在是太不滿意了，李韞珩被撤職查辦，薛蔚英被槍斃。
波田支隊在打退國軍反撲後，與來增援的106師團一起直撲彭澤，6月29日彭澤失守。見情況嚴重，陳誠嚴令駐紮湖口的李漢魂64軍反攻彭澤。經過一番拉據戰，日軍不但打退了李漢魂的進攻，還乘勢撲向了湖口，7月4日，湖口陷落，64軍退往九江。占領湖口後，疲憊不堪的日軍休整了十幾天，22日繼續出發向下一個江防重鎮九江挺進。23日淩晨，日軍又故伎重演，冒雨潛入鄱陽湖，終於在姑塘以南的預11師登陸成功。守軍不知什麽原因，日軍12點就已經登陸了，直到四點才報告上麵呼叫增援，後麵來援的顧家齊128師又是由湘西土著改編而成的，碰上日軍沒打幾下就被打得潰散而逃。穩固登陸場後，106師團在艦炮掩護下向縱深推進，配合正麵進攻的波田支隊包圍九江。見整體態勢不利，張發奎命令第2兵團轉進，放棄九江，退往二線陣地金官橋一帶防守。
攻戰九江後，南岸的日軍兵分兩路，鬆浦的106師團則沿南潯路攻向德安。波田支隊和海軍陸戰隊搭乘海軍艦艇繼續沿江西進，攻擊下一個要點瑞昌；8月11日，在瑞昌東北的港口強行登陸成功，並擊破守軍孫桐萱的第12軍的反擊，向瑞昌進攻。第3集團軍在湯恩伯第32軍團增援下奮力抗擊。8月下旬，日第9師團也在在艦艇的護送下抵達瑞昌，前鋒第6旅團登陸後一路勢如破竹，連下鯉魚山、筆架山等要地，8月24日攻占瑞昌。占領瑞昌後，丸山政男的第6旅團本應該往西南攻擊，切斷粵漢鐵路，可是看到南潯路106和101師團竟然被薛嶽的第1兵團打得寸步難進，覺得不可思議，一多事就殺了過來。丸山率部進入岷山山脈，直插南潯路正麵守軍的背後。防守岷山的是川軍王陵基部是保安隊改編的，戰力薄弱，一觸即潰，薛嶽還以為川軍謊報軍情，就命令74軍派一個團去驅趕岷山之敵，掩護南潯路正麵守軍側背的安全。74軍派去的一個旅差點被包了餃子。151旅周誌道立馬回過味來，一麵率部隊邊打邊撤。王耀武接到報告也害怕151旅有什麽不測，急忙率51師其它部隊前往支援，誰知51師一起上也不是對手。51師被打得節節後退，俞濟時這時終於搞清了敵人的兵力和番號，也急忙率74軍其它全部部隊趕往支援。但還是不支節節敗退。到9月3日，丸山支隊占領回馬嶺，南潯路正麵守軍第4軍、64軍、18軍等部側背受威脅被迫撤退，退到下一道防線烏石門陣地繼續堅守。丸山來如狂潮的攻勢終於被頂住了。丸山旅團自己回瑞昌會合第9師團歸建和波田支隊繼續沿長江西進，同時以第27師團向箬溪方向進犯。第3
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